CUMPLIENDO METAS INFORME ANUAL 2015
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Southern Copper Corporation (“SCC”) durante 2015. SCC se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.”
HANS A. FLURY ROYLE
RAÚL JACOB RUISÁNCHEZ
Secretario
Vicepresidente de Finanzas,
Principal Funcionario de Finanzas
INFORMACIÓN SOBRE CONVERSIÓN: Todos los tonelajes en esta memoria están expresados en toneladas métricas a menos que se indique lo contrario; para convertirlos a toneladas cortas se debe multiplicar por 1.102. Todas las distancias están en kilómetros, para convertirlas a millas se debe multiplicar por 0.62137. Todas las onzas son onzas troy. Todas las cantidades en U.S. dólares representan cantidades de dólares históricos, donde corresponda, o los dólares equivalentes de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos. “SCCO”, “SCC”, “Southern Copper” o la “Compañía” incluyen a Southern Copper Corporation y sus subsidiarias consolidadas.
ÍNDICE
CARTA A LOS ACCIONISTAS
03
ESTADÍSTICAS DE PRODUCCIÓN
06
RESERVAS DE MINERAL DE COBRE
08
DATOS FINANCIEROS Y ESTADÍSTICOS
13
PROGRAMAS DE INVERSIÓN DE CAPITAL Y EXPLORACIONES
14
(EXPANSIÓN Y MODERNIZACIÓN)
RELACIONES COMUNITARIAS
22
RESULTADOS DE OPERACIONES
42
PARA LOS AÑOS TERMINADOS DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, 2014 Y 2013
COMPROMISO - ASUNTOS AMBIENTALES
48
INFORMACIÓN GENERAL
60
DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO RESPECTO DE LA ENTIDAD EMISORA
MIEMBROS DEL DIRECTORIO
101
DIVISIÓN
En 2015, $1,250 millones en Inversión de capital. Incrementaremos nuestra capacidad de producción de cobre en un 90%.
INFORME ANUAL 2015
2| 3
CARTA A LOS ACCIONISTAS Durante 2015, hemos alcanzado logros significativos, las inversiones de capital fueron $1,250 millones, los cuales fueron empleados principalmente para el programa de expansión de la mina Buenavista, así como para la adquisición del proyecto El Pilar, ambos en México; mientras que en el Perú hemos iniciado la construcción de la nueva concentradora en Toquepala. Con estos proyectos continuamos nuestro programa de inversión para aumentar la capacidad de producción de cobre en un 90%, de nuestros niveles de producción de 617,000 toneladas en 2013 a 1.2 millones de toneladas.
Sobre Buenavista, quisiéramos añadir que nuestro programa de expansión de $3,500 millones en dicha operación está siendo completado dentro del presupuesto, alcanzando nuestras metas de producción y costos de operación previstos. En setiembre de 2015, comenzamos las operaciones comerciales en esta unidad y a diciembre hemos gastado casi el 90% del presupuesto de capital de la expansión de Buenavista. Con las nuevas instalaciones esperamos producir 460,000 toneladas de cobre en el 2016.
La nueva producción de la mina Buenavista será procesada en la nueva concentradora de cobre y molibdeno, que tiene una capacidad de producción anual de 188,000 toneladas de cobre y 2,600 toneladas de molibdeno. Este proyecto también producirá 2.3 millones de onzas de plata y 21,000 onzas de oro por año. La nueva concentradora está en su etapa de arranque con 5 de los 6 molinos ya en operación y el otro en proceso de puesta en marcha. En setiembre de 2015, obtuvimos el primer lote de concentrado de cobre y la planta está funcionando actualmente al 90% de capacidad. Debido a los prometedores resultados iniciales, esperamos un aumento gradual de la producción hasta que la planta alcance su plena capacidad en el segundo trimestre de 2016.
En Perú, hemos invertido $392.0 millones en los proyectos de Toquepala. La licencia de construcción para el proyecto de expansión fue aprobada el 14 de abril de 2015 que, junto con la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental recibida previamente, confirman que nuestro proyecto cumple con los más altos estándares ambientales de las autoridades peruanas y corrobora nuestra posición como una Compañía sostenible. Cuando esté en operación, la expansión de Toquepala aumentará la capacidad de producción anual en 100,000 toneladas de cobre, totalizando 235,000 toneladas en 2018, y también aumentará la producción de molibdeno en 3,100 toneladas.
Con relación al proyecto Tía María, hemos recibido la aprobación al Estudio de Impacto Ambiental; sin embargo, el otorgamiento de la licencia de construcción se ha retrasado por las autoridades peruanas debido a ciertas presiones de grupos antimineros. Mientras tanto, para explicar las virtudes del proyecto a la población de la comunidad
DIVISIÓN
local, la Compañía estableció un plan denominado
Nuestra producción anual de cobre en 2015 fue un nuevo
“Reencuentro”, que se inició con una campaña en los
récord que ascendió a 742,993 toneladas. En 2016,
medios de comunicación y luego directamente con
tenemos previsto alcanzar un nuevo récord de producción
los vecinos del distrito de Cocachacra para explicar
de cobre hasta alcanzar las 903,300 toneladas, lo que
los temas ambientales relevantes del proyecto y dar
representa un incremento de 21.6% con relación a la
respuesta a sus interrogantes. Tía María utilizará agua
producción de 2015. Las unidades adicionales de cobre
de mar desalinizada y la planta de procesamiento del
tienen un costo muy bajo por libra, lo que mejora nuestro
mineral empleará tecnología LESDE, que es considerada
costo en efectivo global y nuestra competitividad.
la más amigable con el ambiente por no generar descarga de emisiones. El proyecto representa una
Asimismo, Southern Copper ha mantenido una firme
inversión de aproximadamente $1,400 millones para
estructura de capital y un sólido balance, no obstante la
producir 120,000 toneladas de cátodos de cobre al año.
significativa caída de los precios de nuestros principales
Esperamos recibir pronto las autorizaciones respectivas
productos.
para empezar la construcción de Tía María. En 2015, Southern Copper logró mitigar la tendencia a Confiamos en que los resultados positivos de nuestros
la baja de los precios mediante el aumento del volumen
programas de inversión en México y Perú, así como
de ventas de cobre (+12.3%), zinc (+10.3%) y la
nuestra prudente política financiera, contribuirán para
reducción de los costos unitarios. El costo de operación
seguir mejorando nuestra competitividad en costos, con
en efectivo por libra de cobre antes de créditos por
gran beneficio para todos nuestros grupos de interés.
subproductos fue $1.66 en el 2015, una reducción de
INFORME ANUAL 2015
4| 5
En Perú, hemos invertido $392.0 millones en los proyectos de Toquepala. Cuando se culminen en el 2018, se habrá aumentado la En Buenavista del Cobre capacidad de producción anual en estamos completando nuestro 100,000 toneladas, totalizando programa de expansión con 235,000 toneladas de cobre. una inversión de $3,500 millones.
Nueva concentradora de Buenavista (México) alcanzará plena capacidad en II trimestre 2016.
11.8% comparado con $1.89 por libra en 2014. Esto se
que las poblaciones vecinas a nuestras sedes operativas
debió principalmente a un aumento en la producción y
se benefician de la labor social de la Compañía.
una disminución en diferentes costos como mano de obra, energía, combustibles y gastos administrativos. El costo
A nombre del Directorio de Southern Copper Corporation
de operación en efectivo por libra, neto de créditos por
expresamos nuestro agradecimiento a todo el personal
subproductos, fue $1.12 en 2015, un aumento de 4.6%
por su esforzado trabajo y dedicación, a nuestros clientes
comparado con $1.07 en 2014 debido principalmente a
por sus reiteradas muestras de confianza y lealtad y, a
los menores precios de todos nuestros subproductos.
ustedes, nuestros accionistas, por su permanente apoyo.
En relación con nuestras reservas, consideramos que tenemos las reservas de cobre más grande del mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre de 2015, totalizaban 70.1 millones de toneladas de contenido de
GERMÁN LARREA MOTA VELASCO
cobre, calculadas a un precio de $2.90 por libra.
Presidente del Directorio
de exploración, explotación, concentración, fundición,
OSCAR GONZÁLEZ ROCHA
refinación y comercialización de nuestros productos. Es así
Presidente Ejecutivo
Nuestros programas sociales continúan ejecutándose en cada uno de los países donde realizamos trabajos
DIVISIÓN
ESTADÍSTICAS DE PRODUCCIÓN Southern Copper Corporation y Subsidiarias Estadísticas de Producción. Datos seleccionados por cinco años 2015
2014
2013
2012
2011
764,532
758,965
641,456
568,428
502,909
Cobre en concentrados
569,072
532,291
498,361
516,572
465,973
Cobre ESDE
173,921
144,308
118,658
121,107
121,518
Total de cobre
742,993
676,599
617,019
637,679
587,491
Molibdeno en concentrados
23,347
23,120
19,897
18,297
18,570
Zinc en concentrados
61,905
66,614
99,372
89,884
83,807
13,288
12,992
13,513
13,644
12,731
Cobre
597,945
561,939
545,082
558,998
569,492
Zinc
100,576
92,133
97,692
93,542
90,869
13,638
13,348
15,572
13,867
12,590
193,013
211,202
169,808
173,927
177,398
119,427
114,828
110,691
120,108
120,379
7,924
6,100
4,662
4,468
5,363
Material minado (miles)
191,651
182,812
173,277
154,091
140,108
Cobre contenido en concentrados
178,187
178,337
168,582
158,793
140,140
4,444
4,001
3,133
2,861
2,787
24,167
25,675
28,400
32,194
35,322
1,143,682
1,022,536
1,072,826
996,592
1,094,224
2,800
-
1,670
32,843
-
Ánodos producidos
338,893
303,939
322,637
265,213
337,812
Cátodos producidos
280,591
257,926
271,035
215,666
260,998
Producción de Mina
(toneladas)
Material minado
(miles)
Plata en concentrados
(miles de onzas)
Producción de fundición/refinería
Plata
(miles de onzas)
Toquepala Material minado Cobre contenido en concentrados Molibdeno en concentrados
(miles)
Cuajone
Molibdeno en concentrados
Fundición/refinerías Perú ESDE Concentrados fundidos Blister producido
6| 7
INFORME ANUAL 2015
2015
2014
2013
2012
2011
94,283
91,454
88,595
86,632
84,266
103,861
101,062
96,863
97,847
89,778
10,040
10,800
11,742
10,968
10,420
282,954
271,026
206,710
150,871
98,306
142,025
132,853
115,813
133,966
110,147
ESDE
149,754
118,633
90,258
88,913
86,196
Concentrados fundidos
933,403
926,427
722,597
904,311
832,307
Ánodos producidos
256,252
258,000
220,775
260,941
231,680
Cátodos producidos
213,360
204,302
188,005
213,734
186,853
Alambrón producido
138,180
129,078
126,800
120,791
107,925
Zinc
61,905
66,614
99,372
89,884
83,807
Plomo
20,693
22,286
23,918
19,978
18,817
5,593
5,211
6,412
5,858
5,529
Mexicana de Cobre - Caridad Material minado
(miles)
Cobre contenido en concentrados Molibdeno en concentrados
Buenavista Material minado
(miles)
Cobre contenido en concentrados
Fundición/refinerías México
Minas Subterráneas Contenido en concentrados
(toneladas)
Cobre contenido en concentrados Plata
(miles de onzas)
4,995
4,945
6,170
5,974
5,866
Oro
(miles de onzas)
4,697
4,857
5,493
5,210
6,286
RESERVAS DE MINERAL
70.1 millones de toneladas de contenido de cobre. Buenavista, 24.53 millones de toneladas de reservas.
Toquepala, 15.47 millones de toneladas de reservas.
DIVISIÓN
Tenemos las mayores reservas de cobre del mundo.
INFORME ANUAL 2015
10 | 11
RESERVAS DE MINERAL Tenemos las mayores reservas de cobre del mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre de 2015, totalizaban 70.1 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.90 por libra (al 31 de diciembre de 2015 el precio LME y COMEX del cobre fue de $2.50 y $2.51, respectivamente), de la siguiente manera:
COBRE CONTENIDO EN LAS RESERVAS DE MINERAL Miles de toneladas México: Buenavista
24,526
La Caridad
8,749
IMMSA
218
Perú: Toquepala Cuajone
15,474 9,293
Proyectos en Desarrollo: El Arco
9,125
Tía María
2,626
Angangueo
Total
92 70,103
Para mayor información sobre nuestras reservas de mineral sírvase ver “Reservas de Mineral” (p. 44) de nuestro Formulario 10-K 2015.
Más de 70 millones de toneladas de contenido de cobre.
RESERVAS DE MINERAL
Total Activos $12,593 millones. Patrimonio $5,299 millones. Ventas por $5,046 millones.
12 | 13
INFORME ANUAL 2015
DATOS FINANCIEROS Y ESTADÍSTICOS SELECCIONADOS DE LOS ÚLTIMOS CINCO AÑOS Southern Copper Corporation y Subsidiarias Por los años terminados el 31 de diciembre de (en millones de dólares, excepto por los montos 2015
2014
2013
2012
2011
736
$ 1,333
$ 1,619
$ 1,935
$ 2,336
Ventas netas
5,045.9
5,788
6,669
6,669
6,819
Costo y gastos operativos
3,631.5
3,555
3,560
3,560
3,193
Resultado de operación
1,414.4
2,233
3,109
3,109
3,625
3
5
6
7
8
por acción y trabajadores)
Estado de Resultados Consolidado Utilidad neta atribuible a SCC
$
Participación no controladora de las Acciones de inversión en los ingresos de la Sucursal del Perú
Montos por acción Utilidad neta atribuible a SCC - básica y diluida
$
0.93
$
1.61
$
1.92
$
2.28
$
2.73
Dividendos pagados
$
0.34
$
0.46
$
0.68
$
4.06
$
2.43
$
275
$
364
$ 1,673
$ 2,460
$
848
Balances generales consolidados Efectivo y Equivalente de Efectivo Total Activos
12,593.2
11,393
10,996
10,384
8,063
Deuda Total
5,952
4,181
4,205
4,214
2,746
$
5,299
$ 5,837
$ 5,562
$ 4,789
$4,036
$
880
$ 1,356
$ 1,859
$ 2,004
$ 2,080
217
381
574
3,140
2,080
1150
1,530
1,703
1,052
613
511
445
396
326
288
776
813
835
846
850
Total Patrimonio
Estado de flujos de efectivo Efectivo generado por actividades de operación Dividendos pagados Gastos de capital Depreciaón, amortización y agotamiento
$
Capital accionario Acciones comunes en circulación (miles) NYSE Precio - máximo
$
33.14
$ 24.40
$ 33.54
$ 26.08
$ 41.96
Precio - mínimo
$
24.40
$ 26.08
$ 24.78
$ 28.16
$ 23.99
Valor en libros por acción
$
6.78
$
$
$
$
P/E ratio
7.14
6.62
5.64
4.77
28.19
17.52
14.95
16.60
11.04
2.70
2.07
4.36
5.00
3.12
48.9%
37.3%
29.2%
25.0%
25.2%
13,024
12,735
12,665
12,085
12,145
Ratios financieros Activo corriente a Pasivo corriente Deuda como porcentaje de capitalización Trabajadores (al final del año) (1)
(1)
Representa la deuda neta dividida por la deuda neta más el patrimonio. La deuda neta es la deuda total menos el efectivo y equivalente de efectivo.
PROGRAMAS DE INVERSIÓN DE CAPITAL Y EXPLORACIONES
(EXPANSIÓN Y MODERNIZACIÓN)
En 2015, realizamos inversiones de capital por $1,250 millones. En 2016, el Directorio aprobó un programa de inversión de capital de $1,577.8 millones.
En 2018, nuestra producción se habrá incrementado de 617,000 toneladas a 1.2 millones de toneladas.
PROGRAMAS DE INVERSIÓN DE CAPITAL Y EXPLORACIONES
PROGRAMAS DE INVERSIÓN DE CAPITAL Y EXPLORACIONES (EXPANSIÓN Y MODERNIZACIÓN) En 2015, hemos efectuado inversiones de capital por $1,250.0 millones, que incluye la adquisición de El Pilar en Sonora, México, $1,534.8 millones en 2014, y $1,703.3 millones en 2013. En general, las inversiones de capital y los proyectos que se describen líneas abajo tienen como fin aumentar la producción, disminuir costos, o atender compromisos sociales y ambientales.
Las inversiones de capital representaron 18.3% menos que en 2014, y equivale a 169.7% de la utilidad neta. Nuestro programa de crecimiento para desarrollar todo el potencial productivo de nuestra Compañía está en marcha. Además, el programa de ampliación de Buenavista está concluido en gran parte.
Para 2016, el Directorio aprobó un programa de inversión de capital de $1,577.8 millones para hacer los pagos finales de los proyectos de Buenavista, para iniciar la construcción de una nueva concentradora en Toquepala, con una capacidad productiva anual de 100,000 toneladas de cobre y 3,100 toneladas de molibdeno, y para el proyecto Tía María. Con estos proyectos estamos continuando nuestro programa de inversiones para aumentar la capacidad de producción de cobre en más de 90% con respecto a nuestro nivel de producción de 2013, de 617,000 toneladas a
La producción de cobre se incrementará en más de 90% al 2018.
1.2 millones de toneladas para el 2018.
Además de nuestro gasto de capital permanente en mantenimiento y reemplazo, nuestros principales programas de capital incluyen los siguientes:
PROYECTOS EN MÉXICO: Proyecto Buenavista: Seguimos desarrollando nuestro programa de inversión de $3,500 millones mil millones en esta unidad, donde ya hemos
INFORME ANUAL 2015
17
En Toquepala, hemos invertido $392.0 millones en los proyectos de ampliación de la concentradora. Tía María representará una inversión de $1,400 millones y producirá 120,000 toneladas de cátodos de cobre por año. invertido $3,000 millones. Excluyendo el proyecto Quebalix
Todos los equipos principales se encuentran en el lugar y
y algunas otras instalaciones de infraestructura, todas las
ya han sido instalados.
demás instalaciones de este programa están operando actualmente y esperamos producir 460,000 toneladas de
Con respecto a la adquisición de equipos mineros para
cobre en 2016 y 500,000 toneladas en 2017.
la ampliación de Buenavista, al 31 de diciembre de 2015 hemos invertido $510.9 millones y hemos recibido sesenta
La nueva concentradora de cobre y molibdeno tiene una
y un volquetes de 400 toneladas de capacidad, siete
capacidad productiva anual de 188,000 toneladas de
palas mecánicas y ocho perforadoras que se necesitan
cobre y 2,600 toneladas de molibdeno. El proyecto además
para la ampliación de la mina. Todos estos equipos están
producirá 2.3 millones de onzas de plata y 21,000 onzas
actualmente en operación.
de oro por año. Con respecto a la planta ESDE III, en julio de 2015 las El presupuesto de capital total del proyecto es de
autoridades mexicanas aprobaron el inicio de actividades en
$1,383.6 millones, y al 31 de diciembre de 2015 el
la plataforma de lixiviación de Tinajas 1. Esto nos permitirá
proyecto tiene un avance de 99% con una inversión de
alcanzar la capacidad de producción anual diseñada de
$1,162.0 millones.
bajo costo de 120,000 toneladas de cátodos de cobre para
PROGRAMAS DE INVERSIÓN DE CAPITAL Y EXPLORACIONES
el primer trimestre de 2016. Al 31 de diciembre de 2015,
toneladas de cobre a 235,000 toneladas en 2018, y
hemos invertido en este proyecto $526.4 millones.
también aumentará la producción anual de molibdeno en 3,100 toneladas a un costo de capital estimado de $1,200
El sistema de trituración, transporte y rociado para el
millones. Se estima que el proyecto generará 2,200
material lixiviable (Quebalix IV) aumentará la producción
puestos de trabajo durante la fase de construcción, y 300
al mejorar la recuperación de cobre ESDE, reduciendo el
puestos de trabajo adicionales cuando esté terminado,
tiempo de procesamiento, así como los costos de minado
lo que se sumará a los actuales 1,500 empleados
y acarreo. Tiene una capacidad de trituración y transporte
permanentes en Toquepala. Se espera concluir el proyecto
de 80 millones de toneladas de mineral por año y se
en el primer trimestre de 2018.
espera que esté terminado en el segundo trimestre de 2016. Al 31 de diciembre de 2015, el proyecto tiene un
Proyectos en Cuajone: El Proyecto Trituradora en el Tajo y
avance de 87% con una inversión de $209 millones de un
Sistema de Fajas Transportadoras (IPCC) consiste en instalar
presupuesto de capital aprobado de $340 millones.
una trituradora primaria en el tajo de la mina Cuajone y un sistema de fajas transportadoras para llevar el mineral a la
Los demás proyectos para completar el programa
concentradora. El propósito de este proyecto es optimizar el
presupuestado de $3,500 millones incluyen inversiones
proceso de acarreo al reemplazar el transporte por ferrocarril,
en infraestructura, tales como líneas y subestaciones
reduciendo así tanto los costos de operación y mantenimiento
eléctricas, suministro de agua, presas de relave, talleres
como el impacto ambiental de la mina de Cuajone. La
para equipos mineros, caminos internos y otros:
trituradora tendrá una capacidad de procesamiento de 43.8 millones de toneladas por año. Estamos concluyendo
PROYECTOS EN PERÚ
la ingeniería de detalle. Los principales componentes,
Proyectos en Toquepala: Al 31 de diciembre de 2015,
incluyendo la trituradora y la faja transportadora ya han
hemos invertido $392.0 millones en los proyectos de
sido adquiridos, y hemos comenzado la preparación de la
ampliación de la concentradora de Toquepala. El 14 de
tierra y las obras civiles. Al 31 de diciembre de 2015, hemos
abril de 2015, se aprobó la licencia de construcción para
invertido $80.1 millones en este proyecto del presupuesto de
el proyecto, lo que nos permite continuar con su desarrollo.
capital aprobado de $165.5 millones. Se espera concluir el
Ya habíamos recibido previamente la aprobación del
proyecto en el primer trimestre de 2017.
Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) que confirma que nuestro proyecto cumple con los más altos estándares
El proyecto para reemplazar los espesadores de relaves en
ambientales de las autoridades peruanas, lo cual corrobora
la concentradora, reemplazará dos de los tres espesadores
nuestra posición como una compañía sostenible.
actuales con un nuevo espesador de alta capacidad. El propósito es optimizar el proceso de flotación de la
Cuando esté en operación, la ampliación de Toquepala
concentradora y mejorar la eficiencia de recuperación de
aumentará la capacidad de producción anual en 100,000
agua, aumentando el contenido de sólidos de relave de
INFORME ANUAL 2015
El proyecto Tía María usará tecnología ESDE de última generación. El Proyecto Trituradora en el Tajo y Sistema de Fajas Transportadoras (IPCC), consiste en instalar una trituradora primaria en la mina Cuajone y una faja transportadora para llevar el mineral a la concentradora.
18 | 19
DIVISIÓN
El proyecto Tía María sólo utilizará agua de mar. Garantizamos que los recursos hídricos, tanto del río Tambo como de los pozos ubicados en esas áreas, se usarán solamente para la agricultura y el consumo humano. Tía María ha cumplido con todos los requerimientos y regulaciones existentes.
INFORME ANUAL 2015
20 | 21
Cumplimos con todos los requerimientos y regulaciones existentes en los países donde operamos. 54% a 61%, reduciendo así el consumo de agua dulce al
Tía María ha cumplido con todos los requerimientos y
reemplazarla con el agua recuperada. Al 31 de diciembre
regulaciones existentes, por lo que la Compañía confía en
de 2015, hemos finalizado las negociaciones comerciales
que las autoridades gubernamentales le otorgarán pronto
e iniciado el proceso de ingeniería y de adquisición. Hemos
las licencias y permisos de construcción requeridos con el
invertido $1.3 millones en este proyecto del presupuesto
fin de comenzar la construcción de este proyecto.
de capital aprobado de $30 millones y esperamos que sea concluido en el primer trimestre de 2017.
Disposición de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en
Proyecto Tía María: Si bien hemos recibido la aprobación
Quebrada Honda para contener los futuros relaves de
del EIA de Tía María, el otorgamiento de la licencia de
las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la
construcción del proyecto ha sido retrasado por las
vida esperada de esta planta de relaves en 25 años. La
autoridades peruanas debido a ciertas presiones de grupos
primera etapa y la construcción del sistema de drenaje
antimineros.
para la represa lateral ya están terminadas. Estamos desarrollando la ingeniería y las adquisiciones para mejorar
Tía María, cuando esté concluida, representará una
y aumentar el dique de la represa con una nueva estación
inversión de aproximadamente $1,400 millones y
para el grupo de centrífugas que nos permitirá colocar
producirá 120,000 toneladas de cátodos de cobre por
más lodo en las represas. El proyecto tiene un costo total
año. Este proyecto usará tecnología ESDE de última
presupuestado de $66.0 millones, habiéndose invertido
generación con los más altos estándares ambientales
$53.4 millones hasta el 31 de diciembre de 2015.
internacionales. Las plantas ESDE son las más inocuas para el medio ambiente que hay en la industria, debido a sus procesos técnicos y, en consecuencia, no descarga emisiones a la atmósfera. El proyecto sólo utilizará agua de mar, transportándola más de 25 kilómetros y a 1,000 metros sobre el nivel del mar, con la construcción de una planta desalinizadora que representa una inversión de $95 millones. De esta manera, garantizamos que los recursos hídricos, tanto del río Tambo como de los pozos ubicados en esas áreas, se usarán solamente para la agricultura y el consumo humano, como se viene haciendo hoy.
Tenemos las mayores reservas de cobre del mundo.
DIVISIÓN
RELACIONES COMUNITARIAS
INFORME ANUAL 2015
Creamos valor en los entornos donde operamos. Estamos alineados a los objetivos del negocio.
22 | 23
DIVISIÓN
Desarrollo con Sentido para distribuir valor económico. Fortaleciendo el entorno desde el punto de vista humano y ambiental.
ACCIONES AMBIENTALES Y SOCIALES En Southern Copper Corporation apostamos por la creación de valor en los entornos donde estamos presentes, alineada con los objetivos de nuestro negocio. En este sentido, nos esforzamos por lograr una operación cada vez más responsable en los ámbitos social, económico y ambiental, que considere las expectativas de nuestros grupos de interés y tenga por objeto la sustentabilidad de la organización en el tiempo, para seguir contribuyendo de manera directa e indirecta al desarrollo del país.
Consolidar la confianza que la población ha depositado en nosotros para construir juntos la creación de valor compartido.
Nuestro enfoque de negocio es el Desarrollo con Sentido, con el que alineamos nuestras inversiones y la distribución de valor económico, a partir del fortalecimiento del entorno desde el punto de vista humano y ambiental, entre nuestros colaboradores, comunidades y el resto de nuestros grupos de interés. Nos esforzamos cada día en consolidar la confianza que todos ellos han depositado en nosotros, haciéndolos partícipes de la gestión, comunicándoles nuestro desempeño y escuchando sus expectativas, con el fin de construir juntos la creación de valor compartido.
INFORME ANUAL 2015
24 | 25
NUESTRO COMPROMISO AMBIENTAL
Estas líneas de acción se llevan a cabo dentro del marco
Mantenemos un compromiso permanente por avanzar en
de las certificaciones internacionales y locales con las
armonía con los retos de expansión y modernización de la
que cuentan nuestras unidades operativas en los países
industria en la que participamos. En este sentido, no sólo
donde tenemos presencia.
buscamos el cumplimiento normativo, también operamos bajo las mejores prácticas ambientales, con el propósito
En 2015 mantuvimos 4 unidades certificadas en ISO
de alcanzar siempre un desempeño ambiental óptimo,
14001:2004. Esto, aunado a las 12 certificaciones en
al identificar, evaluar y mitigar los impactos que generan
Industria Limpia y 6 certificaciones en Calidad Ambiental,
nuestras actividades sobre el medio ambiente.
es producto del esfuerzo de cada uno de nuestros colaboradores y de la aplicación transversal de nuestras
Para ello, contamos con estrategias que cubren las
prácticas ambientales.
necesidades ambientales específicas de cada región, y las operamos a través de un sistema de gestión ambiental que hemos desarrollado bajo 9 líneas de acción:
EQUILIBRIO AMBIENTAL A DETALLE 1 9
Uso racional del agua y de los recursos naturales
Cumplimiento de la normativa ambiental
8 Reforestación
7
Conservación de la biodiversidad
6
Cierre de minas
2
Prevención, control y mitigación de emisiones a la atmósfera
3
Eficiencia en el uso de energía
4 Reducción de emisiones GEI por tonelada producida 5
Minimización en la generación de residuos y su manejo integral
DIVISIÓN
Eficiente uso de la energía. Desarrollamos y usamos fuentes de energía renovable. Promovemos actividades de captura de gases de efecto invernadero (GEI).
INFORME ANUAL 2015
INVERSIONES DE CARÁCTER AMBIENTAL
26 | 27
• Incrementar el nivel de autoabastecimiento de energía eléctrica.
(Millones de Dólares)
SCC
• Promover actividades de captura de gases de efecto invernadero (GEI).
Energía
$
0.47
Aire
$
83.80
Suelo
$
15.66
menos, implementando iniciativas de eficiencia energética
Residuos
$
64.30
conforme a las mejores prácticas. Por ello, trabajamos en
Biodiversidad
$
15.53
Gestión
$
10.30
colaboradores para optimizar el uso de la energía, realizando
Agua
$
14.47
fuertes inversiones al respecto.
Total
$
204.52
En SCC nos hemos marcado como objetivo producir más con
el rediseño, conversión y adaptación de equipos, mejora y reorganización de procesos, y capacitación a nuestros
En este sentido, estamos apostando por la diversificación hacia fuentes de generación de energía limpia y renovable
ENERGÍA Y CAMBIO CLIMÁTICO
para nuestro abastecimiento. Nuestras operaciones en
En SCC estamos conscientes de los efectos del
México han logrado mitigar sus emisiones indirectas
cambio climático, y de su posible impacto en nuestras
de gases de efecto invernadero mediante el consumo
operaciones, por lo que, previendo un incremento en
de energía limpia suministrada por filiales de SCC que
la probabilidad de ocurrencia de eventos climáticos
generan energía eléctrica mediante sus centrales de
extremos, como huracanes, sequías, inundaciones
ciclo combinado de alta eficiencia y un parque eólico.
e incendios, hemos identificado los posibles riesgos
Al sustituir fuentes tradicionales de energía por fuentes
derivados del calentamiento global. Adicionalmente a los
de mayor eficiencia y renovables, en 2015 logramos una
riesgos derivados del incremento en la temperatura del
mitigación de 151,680 toneladas de CO2eq.
planeta, también nos enfrentamos a los efectos de las nuevas políticas y regulaciones medioambientales que
Convergente con nuestra política ambiental, continuamos
están adoptando los gobiernos de todos los países.
realizando acciones para maximizar la generación de electricidad utilizando nuestras propias fuentes de energía.
Ante estos desafíos, en SCC hemos realizado acciones
En el caso de México, aprovechamos los gases de fundición
dirigidas a:
en la caldera recuperadora de calor para la generación de
• Hacer más eficiente el uso de la energía.
energía. En Perú, generamos energía proveniente de fuentes
• Diversificar nuestra matriz energética.
renovables, en particular, a partir de dos plantas hidroeléctricas,
• Desarrollar y usar fuentes de energía renovable.
con una capacidad conjunta de 130 terajoules.
DIVISIÓN
Además de generar y consumir energía a partir de fuentes renovables y combustibles más limpios, también implementamos las mejores prácticas que nos han permitido obtener una mayor eficiencia energética en nuestras operaciones, a través del mejoramiento, rediseño, conversión y adaptación de equipos, uso racional de los recursos y capacitación al personal para un mejor desempeño durante la operación.
Tan sólo en los últimos dos años, en nuestros complejos mineros de Cuajone y Toquepala en Perú, hemos invertido más de US$105 millones en proyectos de mejora tecnológica en los sistemas de transporte de material que no sólo nos permitirán reducir los costos de operación, sino también la cantidad de energía consumida y la intensidad de emisiones por cada tonelada generada por producto.
De igual forma, en nuestra unidad minera Buenavista del Cobre (Sonora, México) avanzamos en la construcción del sistema de trituración y transporte Quebalix IV. Esta infraestructura permite el quebrado del material y su transporte mediante bandas, una de las cuales con 1.7 km es la de mayor longitud en la industria mexicana, lo cual nos permitirá mejorar nuestra eficiencia en el manejo de los recursos energéticos y reducir nuestras emisiones de gases de efecto invernadero asociadas con nuestras actividades de acarreo y trituración.
Las medidas de adaptación a los efectos del cambio climático son cada vez más relevantes. En el caso de Perú, el calentamiento global se ha visto reflejado en fenómenos meteorológicos de gran intensidad, como es el caso de El Niño que, entre sus consecuencias, ha ocasionado sequías en el interior y sur del país, en contraposición a las fuertes lluvias en la costa norte y central. Por esta razón, estamos colaborando regionalmente con el Ministerio de Agricultura y las Juntas de Usuarios del Agua que gestionan el recurso hídrico en las zonas donde operamos. Asimismo, continuamos trabajando con las comunidades en el programa de entrega de forraje para el ganado en las temporadas de frío, ante la escasez de vegetación para los animales, una iniciativa que se ha reforzado este año para minimizar los efectos de la sequía.
Con estas acciones, y otras más, SCC confirma el compromiso de reducir su huella de carbono, atender sus implicaciones y desempeñarse como una empresa sustentable, tanto a nivel nacional como internacional, mejorando su competitividad y coadyuvando al tránsito hacia un desarrollo económico verde.
INFORME ANUAL 2015
28 | 29
Nuestros proyectos de reforestación aportan un doble valor al entorno. Contribuimos a la diversidad biológica y al enriquecimiento de la flora y fauna. Contribuimos a atrapar el CO2 del ambiente.
DIVISIÓN
BIODIVERSIDAD En nuestras unidades operativas contamos con viveros
1.3 hectáreas que han sido acondicionadas para replicar
forestales e invernaderos cuya producción de especies
la vida silvestre de especies amenazadas y en peligro de
regionales se destina a la reforestación y rehabilitación
extinción, incluyendo al Lobo Gris Mexicano y el Guajolote de
de ecosistemas, incluyendo áreas no aledañas a nuestras
Gould, entre otras que forman parte de nuestro ambicioso
operaciones.
programa cuya estrategia se centra en la reproducción y liberación, así como en la regeneración de su hábitat.
Nuestros proyectos de reforestación aportan un doble valor al entorno. Por un lado, contribuyen a la diversidad
La UMA es un claro reflejo de cómo queremos involucrar
biológica y al enriquecimiento de la flora y fauna; por el otro,
a la comunidad en el desafío común de proteger a nuestro
se desempeñan como sumideros de carbono, atrapando
medio ambiente, en particular a la diversidad biológica
CO2 del ambiente. La empresa ha comenzado los estudios
de Sonora. Ello es extensible al Sendero Ecológico, en
para dimensionar la contribución que realiza a través de
donde se ubica la UMA, que a lo largo de 1.8 kilómetros
la plantación de árboles, incluyendo las diferencias entre
ofrece actividades educativas y de recreo, siendo visitado
las especies utilizadas, para poder maximizar su impacto
por aproximadamente 5,000 personas y un promedio
asociado.
de 52 escuelas al año. El Sendero constituye, además, una instalación muy relevante en nuestros esfuerzos de
Como parte de nuestro esfuerzo de conservación,
reforestación, con una producción anual de 500,000
contamos con una Unidad de Manejo Ambiental (UMA) de
plantas.
INFORME ANUAL 2015
Replicamos la vida silvestre de especies amenazadas y en peligro de extinción. Protegemos al Lobo Gris Mexicano y al Guajolote de Gould. En Perú, seguimos trabajando en la remediación de la Bahía de Ite.
En la región de Tacna, desde nuestras operaciones en Perú, continuamos realizando importantes inversiones y acciones de mantenimiento dentro del programa de remediación en la Bahía de Ite. Con una superficie de 1,600 hectáreas, este exitoso programa de remoción de contaminantes se ha traducido en el humedal más extenso y de mayor diversidad de aves acuáticas en la costa del país, y se ha convertido, también, en un foco de atracción turística que favorece el desarrollo económico.
GESTIÓN DEL AGUA Para nuestras operaciones mineras, el agua constituye el insumo más importante, y con el propósito de garantizar la sustentabilidad del recurso en las zonas donde operamos, desarrollamos proyectos para siempre obtener una mayor eficiencia en su uso, potenciar la reutilización y utilizar agua desechada por terceros.
El uso eficiente del agua y los programas de ahorro se basan en lo siguiente: • Implementación de sistemas de bombeo de agua recuperada.
30 | 31
RELACIONES COMUNITARIAS
• Recuperación de agua de proceso en depósitos de jales y espesadores para reutilizarla en el beneficio metalúrgico. • Implementación y mantenimiento de circuitos cerrados para el aprovechamiento del volumen total de agua de proceso. • Programa Cero Descarga de Aguas Residuales, que busca una gestión más eficiente tanto en el consumo como en la reutilización de este recurso dentro de nuestras operaciones mineras.
Estos programas han permitido que una gran proporción de nuestro consumo total de agua provenga de agua recuperada. En 2015, el 71% del consumo total de agua de nuestras operaciones mineras fue de agua recuperada, minimizando el consumo y demanda de agua fresca de nuestras unidades.
En algunas de nuestras unidades recurrimos a la utilización de aguas residuales municipales, que tratamos previamente a su uso, como en el caso de nuestras operaciones en San Luis Potosí (México), de manera que favorecemos la disponibilidad de agua fresca para la población local.
En SCC hemos hecho todo lo que está a nuestro alcance para cuidar y proteger a nuestras comunidades, a sus ríos y sus tierras. Congruentes
Hacemos minería que genera progreso. $204.52 millones invertidos en remediación ambiental.
con nuestra apuesta por la sustentabilidad, hemos concluido con todos los trabajos de limpieza y remediación como consecuencia del derrame de solución acidulada con sulfato de cobre, ocurrido el 6 de agosto de 2014 en una represa de nuestras operaciones de Buenavista del Cobre.
El día 7 de agosto de 2014 pusimos en marcha un plan de emergencia para contener y recolectar los materiales liberados, así como para minimizar su dispersión. Para ellos, se construyó un borde de contingencia, se utilizó cal y lechada de cal para la neutralización de la solución, y se recogieron suelos y sedimentos de los cauces, concluyendo con las acciones de limpieza en el mes de octubre de 2014.
INFORME ANUAL 2015
Perú, Bahía de Ite, remanso de paz para aves locales y migratorias.
En SCC hemos hecho todo lo que está a nuestro alcance para cuidar y proteger a nuestras comunidades, a sus ríos y a sus tierras.
33
RELACIONES COMUNITARIAS
Con la aplicación de las medidas inmediatas en respuesta
de la zona caracterizada por formaciones geológicas
de la contingencia, la carga de contaminantes disminuyó
altamente mineralizadas.
significativamente en el agua, por lo que el 27 de agosto de 2014 el Delegado de la Secretaría de Agricultura,
Cuando Sonora y nuestras comunidades estuvieron en riesgo,
Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación
apoyamos inmediata e incondicionalmente para garantizar
(SAGARPA), declaró que la franja de 500 metros en las
todas las necesidades de la población. Compensamos a
márgenes de los ríos Sonora y Bacanuchi no habían sido
todos aquellos que pudieron ser susceptibles a las potenciales
afectadas por contaminantes.
consecuencias derivadas de las medidas precautorias y la veda del agua, mediante la constitución de un fideicomiso,
Además de haber hecho un trabajo importante para evitar
cuyo comité técnico fue creado con representantes del
daños en el río, en 2015 implementamos un programa
Gobierno Federal, la Compañía y especialistas, asistidos
de remediación, cuyas acciones resultaron muy efectivas.
por un equipo de expertos en medioambiente, todo con el
Mediante la limpieza inicial, y la posterior remediación,
fin de garantizar el uso apropiado de los fondos que fueron
se logró recoger una mayor cantidad de metales que la
proporcionados. A través de este mecanismo, hemos invertido
contenida en el derrame, lo cual se explica por la geología
más de US$70 millones para el suministro de agua potable,
INFORME ANUAL 2015
34 | 35
Cuando nuestras comunidades en Sonora estuvieron en riesgo, apoyamos inmediata e incondicionalmente. la instalación de la infraestructura hídrica, así como para la compensación a agricultores, ganaderos y a la población en general, entre otros esfuerzos.
SCC sigue cumpliendo con su compromiso de realizar monitoreos ambientales y sanitarios a lo largo y ancho de los ríos Sonora y Bacanuchi, y seguimos trabajando por reforestar aquellas zonas del río afectadas por el huracán Odile. Esto con el objetivo de verificar que no se presenten afectaciones negativas para el ambiente o la población, y sumar esfuerzos en nuestra búsqueda de un desarrollo con sentido.
Realizamos monitoreos ambientales y sanitarios a lo largo y ancho de los ríos Sonora y Bananichi, México. Invertimos más de US$70 millones para el suministro de agua potable.
RELACIONES COMUNITARIAS
Promovemos Comités Comunitarios. Casa Grande, fondo de inversión social, convocatorias de proyectos y voluntariado corporativo. Nuestro objetivo: crear valor y promover el desarrollo de las comunidades de las que formamos parte.
Estamos inmersos en un entorno rico y diverso, con comunidades en las que buscamos generar oportunidades y contribuir a que se detonen procesos endógenos de transformación.
36 | 37
INFORME ANUAL 2015
NUESTRAS COMUNIDADES Como empresa, estamos inmersos en un entorno rico y diverso, con comunidades en las que buscamos generar oportunidades y contribuir a que se detonen procesos endógenos de transformación, priorizando la instalación de capacidades que permitan que los esfuerzos trasciendan y se conviertan en motor de cambio. Nuestro modelo de desarrollo comunitario parte de este enfoque, y se pone en práctica a través de diferentes herramientas: Comités Comunitarios, Casa Grande, fondo de inversión social, convocatorias de proyectos y voluntariado corporativo. Alineados con nuestro objetivo de crear valor y promover el desarrollo de las comunidades de las que formamos parte, implementamos programas sólidos de vinculación social adecuados a las necesidades y situaciones particulares de las localidades en las operamos, en México y Perú. Entendemos el bienestar social como la sinergia de diferentes factores, que buscamos fortalecer a través de una estrategia multifocal, en estrecho diálogo con las comunidades. Por ello fortalecemos la salud, la educación, la cultura y el deporte, entre otros aspectos.
INVERSIONES EN DESARROLLO COMUNITARIO (DÓLARES)
PROGRAMA Desarrollo comunitario
Empleados y comunidades
Total
SCC Vinculación social
$
641,396
Programas para desarrollo comunitario
$
8,003,291
Patrocinios y donativos
$
10,568,565
Infraestructura y equipamiento en comunidades vecinas
$
50,066,980
Inversión en educación
$
586,592
Promoción deportiva y cultural
$
898,001
Inversión en infraestructura en comunidades SCC
$
15,034,969
$
85,799,794
DIVISIÓN
Inversiones en Desarrollo Comunitario: $85.79 millones. Nuestros centros comunitarios son puntos de encuentro, convivencia y construcción de valor. A partir de diagnósticos comunitarios, en los que participa la población local, identificamos las necesidades y expectativas para priorizar los focos de trabajo, mismos que son canalizados a través del modelo Casa Grande. Este modelo se compone de iniciativas propias de la empresa, materializadas a través de nuestro equipo de expertos, voluntarios de la empresa, de la comunidad, y los centros comunitarios creados como punto de encuentro, convivencia y construcción de valor compartido. En 2015, cabe destacar la participación de 6,946 voluntarios de la comunidad que fueron claves para acrecentar el capital social de los entornos en los que operamos.
A esto se suman convocatorias de proyectos para que las organizaciones de la comunidad presenten sus propias iniciativas. En 2015, establecimos los temas de educación y medio ambiente como ejes principales de trabajo, a los que sumamos salud y seguridad y desarrollo productivo
Los niños y jóvenes son prioridad para nosotros.
como ejes complementarios. Asimismo, los niños y jóvenes son prioridad para nosotros, pues sabemos que al prestarles especial atención trascendemos a las generaciones que marcarán la pauta en el futuro.
INFORME ANUAL 2015
38 | 39
Los proyectos presentados en estas convocatorias son
su disposición instalaciones y espacios que contribuyan
evaluados por los comités comunitarios, organismos de
a su calidad de vida. A comienzos de 2015, se inauguró
composición mixta en los que participa tanto SCC como
el Hospital Regional de Especialidades de Cananea,
la comunidad, impulsando el diálogo y la participación
construido con una inversión tripartita entre el Gobierno
ciudadana.
Federal, el Gobierno Estatal de Sonora y la empresa, donde aportamos más de US$7 millones. Se trata del
A finales de año, en México sumaban 13 operaciones
primer centro con acceso universal en México, atendiendo
y exploraciones de SCC, distribuidas en 8 estados, con
a derechohabientes de cualquier servicio médico así como
el modelo Casa Grande ya implementado, mediante
a personas que carezcan del mismo, con una población
el cual se lanzaron 5 convocatorias de proyectos y se
potencialmente beneficiada de 35,000 habitantes de la
financiaron 66 iniciativas. De este modo, continuamos
región.
avanzando en el Desarrollo con Sentido, con visión de largo plazo y construcción de alianzas estratégicas para el
PERÚ
fortalecimiento de las comunidades de las que formamos parte.
Nuestro compromiso con la comunidad se manifiesta en tres ejes de trabajo: educación y fortalecimiento de
En SCC también buscamos crear valor a través de
capacidades, salud y nutrición, e infraestructura y apoyo
inversiones sociales para que las comunidades tengan a
al sector agropecuario.
DIVISIÓN
Cuidamos la salud de nuestros pobladores. Hospital Regional de Especialidades de Cananea, construido con una inversión tripartita entre el Gobierno Federal, el Gobierno Estatal de Sonora y la empresa.
Nuestras operaciones están ubicadas al sur del país, en un
Asimismo, hemos puesto en marcha el Fondo de
entorno agrícola y ganadero, en donde el agua constituye
Desarrollo de Candarave para la implementación de
un recurso clave. Buscamos ampliar la capacidad de
proyectos definidos como prioritarios por la autoridad y
desarrollo y autogestión de las comunidades y, bajo
las comunidades que participan de la mesa de diálogo, lo
ese enfoque, estamos contribuyendo al desarrollo de
que además apoya el desarrollo económico de la zona por
infraestructura de abastecimiento hídrico al igual que a
la contratación de empresas locales para su ejecución.
proyectos de tecnificación de riego, fortalecimiento de la producción frutícola y de la ganadería, en las provincias de
Respaldar el emprendimiento de las mujeres también es
Candarave y Jorge Basadre.
uno de nuestros objetivos, creando oportunidades para su desarrollo profesional y contribuyendo al fortalecimiento
Se culminaron 4 estructuras de almacenamiento de agua
de la economía de las familias. En la provincia de
para riego por 11,128 m3 y se inició la construcción de
Mariscal Nieto, desarrollamos el programa Torateñas
9 canales para la provincia de Candarave con un total
Emprendedoras, capacitando a 40 mujeres en panadería,
de 4,888 metros lineales, así como la construcción de
pastelería, elaboración de néctares y lácteos. Nos
módulos de riego presurizado para 231 parcelas y 466
satisface ver que, antes de finalizar el año, participantes
hectáreas en el distrito de Ite.
del programa ya habían constituido dos empresas en las que aplicaron los conocimientos adquiridos.
INFORME ANUAL 2015
40 | 41
Nuestro apoyo a los futuros profesionales se manifiesta en programas como Jóvenes Emprendiendo para el Éxito, gracias al cual se formó a 508 participantes en gestión empresarial, marketing, finanzas y desarrollo personal, entre otros temas. Cabe destacar que 15 de ellos fueron premiados con la entrega de capital semilla para poner en marcha sus negocios.
En materia de salud y nutrición, en 2015, hemos continuado nuestro compromiso de apoyo a los agentes comunitarios de salud, pieza fundamental en la sustentabilidad y desarrollo de las actividades educativas de fortalecimiento a madres, padres y autoridades de las diferentes comunidades de la Provincia de Candarave, a través de acciones tales como sesiones demostrativas con el uso de productos locales, capacitación, así como seguimiento y monitoreo a los niños y niñas entre 0 a 5 años.
Mediante el desarrollo de las campañas de prevención y atención en salud se han beneficiado a pobladores de las provincias de Jorge Basadre y Candarave, logrando mejorar la calidad de vida de pobladores de escasos recursos económicos y en situación de vulnerabilidad.
Del mismo modo, trabajamos en la implementación de infraestructura pública para la comunidad, siendo el primer aportante del Consorcio de Empresas con Mayor Compromiso de Inversión, esfuerzo premiado en 2015 por la Agencia de Promoción de la Inversión Privada (Proinversión). Además, buscamos desarrollar en colaboración con los diferentes niveles de gobierno, proyectos que entreguen un alto rendimiento social y, por tanto, contribuyan de manera destacada al desarrollo de las regiones del país en las que estamos presentes.
Southern Copper Corporation mantiene firme su compromiso de mejorar continuamente la calidad de vida de las comunidades donde opera.
En Southern Copper Corporation mantenemos nuestro firme compromiso de mejorar continuamente la calidad de vida de las comunidades donde operamos, impulsando las estructuras de vinculación comunitaria y participación colectiva que detonen el bienestar común, ubicando a las personas como generadores centrales de desarrollo.
DIVISIÓN
RESULTADOS DE OPERACIONES
INFORME ANUAL 2015
Utilidades alcanzaron los $741.1 millones. Costo de operación en efectivo por libra de cobre con ingreso por subproductos $1.12.
42 | 43
DIVISIÓN
El costo de operación en efectivo por libra de cobre sin ingresos por subproductos en el 2015 fue $0.23 menor que en 2014.
Diluimos nuestros costos unitarios, gracias a la mayor producción en todas nuestras unidades.
SCC es una empresa competitiva de clase mundial.
INFORME ANUAL 2015
44 | 45
RESULTADOS DE OPERACIONES PARA LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, 2014 Y 2013.
En 2015, SCC declaró utilidades netas atribuibles a la Compañía por $741.1 millones o utilidades diluidas de $0.93 por acción, comparado con utilidades netas atribuibles a la Compañía de $1,337.9 millones o utilidades diluidas de $1.61 por acción en 2014 y utilidades netas atribuibles a la Compañía de $1,618.5 millones o utilidades diluidas de $1.92 por acción en 2013.
La Compañía presenta sus costos de operación en efectivo, incluyendo y sin incluir los ingresos de subproductos (molibdeno, plata, ácido sulfúrico, etc.). SCC excluye de su cálculo de costos de operación en efectivo la compra de minerales a terceros, la depreciación, amortización y agotamiento, exploración, provisiones por la participación de los trabajadores y rubros que son de naturaleza no recurrente, así como también los cargos por regalías.
El costo de operación en efectivo por libra de cobre producido de la Compañía, tal como se ha definido, al 31 de diciembre de cada uno de los últimos tres años es como sigue: 2015
2014
2013
(en dólares por libra) Costo de operación en efectivo por libra de cobre sin ingreso por subproductos
1.66
1.89
1.90
Costo de operación en efectivo por libra de cobre con ingreso por subproductos
1.12
1.07
1.00
Como se ve en la tabla anterior, el costo de operación en efectivo por libra de cobre sin ingresos por subproductos fue $0.23 por libra menor que en 2014, una disminución de 11.8%, debido principalmente al efecto de dilución sobre los costos unitarios, por la mayor producción en todas nuestras unidades.
DIVISIÓN
Las ventas netas en 2015 fueron $5,045.9 millones. Los precios promedio por libra de Cobre en 2015 fue $2.50 en LME y $2.51 en COMEX. El volumen de ventas de cobre en 2015 alcanzó 1,625.8 millones de libras.
46 | 47
INFORME ANUAL 2015
Ventas Netas: 2015-2014: Las ventas netas en 2015
del molibdeno y del zinc y por un mayor volumen de ventas
fueron $5,045.9 millones, comparadas con $5,787.7
de cobre y molibdeno. El cobre constituyó el 78.0% de las
millones en 2014, una disminución de $741.8 millones o
ventas netas en 2014, comparado con 78.2% en 2013.
12.8%. Esta disminución fue principalmente resultado de
Las ventas de subproductos en 2014 totalizaron $1,269.7
menores precios de los metales, compensada parcialmente
millones, comparadas con $1,298.1 millones en 2013, una
por el aumento de los volúmenes de ventas de cobre y zinc,
disminución de 2.2%.
que aumentaron en 12.3% y 10.3%, respectivamente. Precios: Los precios de nuestros productos están 2014-2013: Las ventas netas en 2014 fueron $5,787.7
principalmente en función de la oferta y la demanda y,
millones, comparadas con $5,952.9 millones en 2013, una
salvo para el molibdeno, se establecen en las dos bolsas de
disminución de $165.2 millones o 2.8%. La disminución
metales más importantes del mundo, COMEX y LME. Los
se debió principalmente a los menores precios del cobre
precios de nuestros productos de molibdeno se establecen
y la plata así como al menor volumen de ventas de plata
tomando como referencia la publicación Platt’s Metals
y zinc, compensada parcialmente por los mayores precios
Week.
Datos sobre Volúmenes y Precios
2015
2014
2013
Precio promedio de metales Cobre (por libra - LME)
$
2.50
$
3.11
$
3.32
Cobre (por libra - COMEX)
$
2.51
$
3.12
$
3.34
Molibdeno (por libra)
$
6.59
$
11.30
$
10.26
Zinc (por libra - LME)
$
0.88
$
0.98
$
0.87
Plata (por onza - COMEX)
$
15.68
$
19.04
$
23.82
Volúmenes de Ventas (en millones) Cobre (libras)
2015
2014
2013
1,625.8
1,448.0
1,382.4
51.2
51.0
43.9
Zinc (libras)
222.2
201.5
218.5
Plata (onzas)
14.5
14.6
16.6
Molibdeno (libras) (1)
(1)
La producción de molibdeno de la Compañía se vende en forma de concentrados. El volumen representa las libras de molibdeno contenidas en concentrados.
DIVISIÓN
ASUNTOS AMBIENTALES
INFORME ANUAL 2015
48 | 49
Los gastos de capital ambientales en México y Perú totalizaron $120.8 millones en 2015. Cumplimos con las regulaciones ambientales. Nuestras operaciones son amigables al ambiente.
ASUNTOS AMBIENTALES
ASUNTOS AMBIENTALES Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras cosas, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.
Los gastos de capital ambientales en los años 2015, 2014 y 2013 fueron los siguientes (en millones):
2015 Operaciones Mexicanas
$
98.8
Operaciones Peruanas
$
22.0
Total
$
120.8
2014 $
24.4
2013 $
127.0 $
151.4
39.8 76.9
$
116.7
OPERACIONES MEXICANAS Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas ambientales municipales, estatales y federales aplicables, a los estándares oficiales mexicanos y a las regulaciones de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos.
La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales
INFORME ANUAL 2015
Somos una empresa ambientalmente responsable.
51
La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental. Cumplimos con la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.
mexicanas sobre medio ambiente. La PROFEPA puede
Civiles (“CFPC”). Estas modificaciones establecen tres
iniciar procesos administrativos contra las compañías que
categorías de acciones colectivas, lo que significará
violan las leyes ambientales, lo que en casos extremos
que será suficiente que 30 o más personas reclamen
puede provocar el cierre temporal o permanente de las
por daños al medio ambiente, protección al consumidor,
instalaciones infractoras, la revocación de las licencias
servicios financieros y competencia económica, para
de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de
considerar que hay un interés legítimo para procurar,
acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene
mediante un proceso civil, la restitución o compensación
que informar a las autoridades correspondientes sobre las
económica o la suspensión de las actividades de las
infracciones ambientales.
que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas que
En 2011, se modificó la Ley General, la cual confiere
busquen remediaciones, incluyendo la suspensión de las
a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos
actividades presuntamente dañinas.
administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad
En 2013, la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental
de demostrar la existencia concreta del daño al medio
fue publicada. La ley establece lineamientos generales
ambiente porque es suficiente argumentar que se
con el fin de determinar las acciones ambientales que
puede causar el daño. Además, en 2011 se publicaron
se considerarán dañinas para el medio ambiente y que
modificaciones al Código Federal de Procedimientos
conllevarán responsabilidades administrativas (remediación
DIVISIÓN
o compensaciones), responsabilidades penales así como
iniciaron procesos administrativos con respecto al
multas pecuniarias.
derrame para determinar posibles daños ambientales y sanitarios. El 19 de agosto de 2014, la PROFEPA,
El 6 de agosto de 2014, un derrame accidental de
como parte del procedimiento administrativo iniciado
aproximadamente 40,000 metros cúbicos de solución
después del derrame, anunció la presentación de
de sulfato de cobre ocurrió en una presa de material
una denuncia penal contra BVC a fin de determinar
lixiviable que estaba en construcción a diez kilómetros
la responsabilidad por los daños ambientales. La
de la mina de Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (“BVC”),
Compañía está defendiéndose enérgicamente contra
una subsidiaria de la Compañía. El accidente fue causado
esta denuncia. Al 31 de diciembre de 2015, el caso
por un derrumbe de rocas que afectó la estación de
sigue en la etapa procesal y está pendiente de
bombeo del sistema, y por un defecto de construcción
resolución. El 15 de setiembre de 2014, BVC suscribió
en el sello de una tubería en la presa de contención de
un acuerdo administrativo con la PROFEPA, presentando
material lixiviable, una parte de la nueva planta ESDE III.
a la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales
Esta solución alcanzó el río Bacanuchi y el río Sonora. Se
(“SEMARNAT”) un plan de acción de remediación. El
tomaron todas las medidas inmediatas necesarias con
programa de remediación presentado a la SEMARNAT
el fin de contener el derrame, y cumplir con todos los
fue aprobada el 6 de enero de 2015. Este programa
requerimientos legales.
se desarrollará en cinco zonas a lo largo de los ríos. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía informó a la
La Comisión Nacional del Agua, la Comisión Federal para
SEMARNAT de la conclusión de las acciones de limpieza
la Protección contra Riesgos Sanitarios y la PROFEPA
y remediación de suelos en la fase uno de la zona uno.
INFORME ANUAL 2015
Se espera concluir las actividades de remediación en la fase dos de la Zona uno en febrero de 2016. La Compañía ya ha obtenido la aprobación de los programas de monitoreo para las zonas dos a la cinco.
La Compañía también creó un fideicomiso con Nacional Financiera S.N.C., un banco de desarrollo mexicano, actuando como Fiduciario para servir como vehículo para apoyar las acciones de remediación ambiental en relación con el derrame, para cumplir con el plan de acción de remediación y para compensar los daños causados a personas afectadas negativamente por el derrame. La Compañía comprometió hasta dos mil millones de pesos mexicanos (aproximadamente $150 millones) de los cuales aproximadamente mil millones de pesos mexicanos ya han sido aportados. Un comité técnico del fideicomiso fue creado con representantes del gobierno federal, la Compañía y especialistas, asistidos por un equipo de expertos en medio ambiente para garantizar el uso apropiado de los fondos. Junto con el acuerdo administrativo suscrito con la PROFEPA, el fideicomiso sirve como un mecanismo alternativo de solución de controversias para mitigar los riesgos de juicios públicos y privados.
52 | 53
DIVISIÓN
Independientemente de la ejecución del acuerdo administrativo con la PROFEPA y la creación del fideicomiso mencionado, la Compañía ha tomado acciones para limpiar los sitios desde el día del derrame de la solución de cobre. El 29 de agosto de 2014, la Compañía empleó contratistas para limpiar el río, utilizando más de 1,200 de sus trabajadores y a especialistas ambientales.
Además, la Compañía desarrolló un programa de servicio para los residentes de la región del Río Sonora, considerando (i) el abastecimiento de agua, y desarrollo de infraestructura en la región afectada, (ii) la ampliación del programa actual de Desarrollo de la Comunidad a las comunidades aledañas que se vieron afectadas y anteriormente no estaban en el alcance del programa de la Compañía, (iii) la atención a los agricultores y productores locales en coordinación con el Ministerio Federal de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación con el fin de renovar y promover las actividades de agricultores y productores locales, (iv) la implementación de proyectos productivos sostenibles en cada zona afectada, así como (v) el establecimiento de mesas de servicio
Desarrollamos un programa de servicio para los residentes de la región del río Sonora, México.
para asistir a casos específicos.
El 2 de marzo de 2015, como resultado de cuatro procesos administrativos, la PROFEPA impuso multas administrativas a BVC para un monto total de 23.5 millones de pesos mexicanos (aproximadamente $1.7 millones).
La Compañía considera razonablemente que ninguno de los procedimientos judiciales resultantes del derrame, de forma individual o en conjunto, tendría un efecto importante en su situación financiera o resultados de operación.
OPERACIONES PERUANAS Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas peruanas aplicables sobre medio ambiente. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente (“MINAM”), realiza auditorías anuales
INFORME ANUAL 2015
Hacemos minería responsable.
54 | 55
La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales y mineros para sus operaciones en México y Perú.
de las operaciones mineras y metalúrgicas peruanas de la Compañía. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con obligaciones ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, control de efluentes y manejo de residuos.
La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en Perú. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero otorguen garantías para el cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía según lo requerido por esta ley. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está otorgando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para las obligaciones por el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, remítase Las inversiones de capital ambientales en los años 2015, 2014 y 2013 fueron los siguientes (en millones): a la Nota 10 “Obligación para el retiro de activos”. De acuerdo a los requerimientos de la ley, en 2015, la Compañía presentó los planes de cierre para el proyecto Tía
La Compañía está otorgando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para las obligaciones por el retiro de activos.
DIVISIÓN
En Perú, el Ministerio del Ambiente ha establecido tres cuencas atmosféricas que requieren mayor atención en el cumplimiento de los Estándares de Calidad de Aire.
María y la ampliación de Toquepala. El proceso de revisión
El MINAM ha establecido tres cuencas atmosféricas que
y aprobación de los planes de cierre generalmente tarda
requieren mayor atención para cumplir con el ECA de 80
varios meses.
ug/m3. La cuenca de Ilo es una de estas tres áreas, y la fundición y refinería de la Compañía son parte de esta área.
En 2008, el gobierno peruano promulgó regulaciones
Un decreto supremo emitido el 8 de abril de 2014 indica
ambientales que establecen estándares de calidad de
que las compañías mineras deben evaluar si cumplen con
aire (“ECA”) más estrictos para las emisiones diarias
estas normas y elaborar un plan de modificación para lograr
de dióxido de sulfuro (“SO2”) en el territorio peruano.
dicho cumplimiento. La Compañía continúa trabajando
Estas normas, modificadas en 2013, reconocen distintas
con un grupo de estudio técnico ambiental, establecido
zonas/áreas, como cuencas atmosféricas. Aquellas áreas
por una resolución emitida por el MINAM para identificar
que tengan una concentración de SO2 en 24 horas igual
las actividades, objetivos, plazos, cronogramas, y para
o menor que 20 microgramos por metro cúbico (“ug/m3”)
elaborar un plan de acción para lograr el cumplimiento.
deberán desarrollar programas para mantener este nivel de cumplimiento. Aquellas áreas o ciudades que superen
Si bien la Compañía considera que una potencial pérdida
los 20 ug/m3 de concentración de SO2 en 24 horas,
contingente puede existir, actualmente no puede estimar
deberán establecer un plan de acción para abordar este
el importe de dicha contingencia. La Compañía y otras
problema y están obligadas a alcanzar el ECA de 20 ug/
industrias afectadas por este decreto supremo consideran
m3 en el futuro. Mientras tanto están obligadas a lograr
que la falta de regulaciones adicionales y dirección por
un ECA de 80 ug/m3 de nivel de concentración de SO2
parte del gobierno han demorado la revisión y el análisis
en 24 horas.
completo de las acciones necesarias para lograr el
INFORME ANUAL 2015
cumplimiento. En ausencia de acciones adicionales por parte del gobierno, la Compañía continuará trabajando con su grupo de estudio para analizar este asunto. Asimismo, la Compañía no considera que puede estimar un rango razonable de costos posibles hasta que se reciban directivas adicionales por parte del gobierno. Por lo tanto, actualmente la Compañía no puede revelar un rango de costos que sea significativo.
En 2013, el gobierno peruano promulgó un nuevo estándar de calidad ambiental (“ECA”) para suelos aplicable a cualquier instalación existente o proyecto que genere o pudiera generar riesgos de contaminación de suelos en su área de operación o influencia. En marzo de 2014, el MINAM emitió un decreto supremo que establece disposiciones complementarias para la aplicación gradual de este ECA. Bajo esta norma, la Compañía tenía doce meses para identificar sitios contaminados dentro y alrededor de sus instalaciones y presentar un informe de los sitios contaminados identificados. Este informe fue presentado al MINEM en abril de 2015. Tras una revisión, el MINEM debe evaluar y emitir un informe a la Compañía que le permitirá continuar con la siguiente fase. Actualmente, la Compañía está en espera de una respuesta oficial del MINEM. Una vez que el MINEM
56 | 57
DIVISIÓN
INFORME ANUAL 2015
58 | 59
La Compañía considera que todas sus operaciones en México y Perú cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes en materia de medioambiente, minería y otros. notifique a la Compañía, ésta debe preparar un estudio
determinación razonable de la pérdida será posible una
de caracterización para determinar la profundidad,
vez que el estudio de caracterización y el PDS estén
extensión y composición físico-química de las áreas
sustancialmente completos. Luego, la Compañía estará en
contaminadas y para definir un plan de remediación
condiciones de estimar el costo de remediación. Además,
adecuado y el periodo de tiempo en el cual se realizará.
la Compañía considera que no puede estimar un rango
Además, la Compañía debe presentar para su aprobación
razonable de posibles costos hasta que los estudios
un Plan de Descontaminación de Suelos (PDS) dentro
indicados hayan progresado considerablemente y, por
de los 24 meses después de haber sido notificada
lo tanto, no puede revelar una serie de costos que sea
por la autoridad. Este PDS deberá incluir acciones de
significativa.
remediación, un calendario, y plazos de cumplimiento. Asimismo, bajo esta norma, si se considera necesario,
La Compañía considera que todas sus operaciones
la Compañía podrá solicitar un año de extensión para el
en México y Perú cumplen cabalmente con las leyes y
plan de descontaminación, dada una justificación.
reglamentos vigentes en materia de medioambiente, minería y otros.
Las pruebas de confirmación del suelo deben llevarse a cabo después de la finalización de las acciones de
La Compañía también cree que seguir cumpliendo con
descontaminación (dentro del calendario aprobado) y
las leyes ambientales de México y Perú no tendrá un
los resultados deben ser presentados a las autoridades
efecto material adverso en las operaciones, propiedades,
dentro de los 30 días después de recibir dichos resultados.
resultados de operación, situación financiera, o perspectivas
El incumplimiento de esta obligación o con los objetivos
de la Compañía, ni que pueda ocasionar gastos de capital
de descontaminación llevará a sanciones, aunque no se
importantes.
han establecido aún sanciones específicas. Durante el cronograma de cumplimiento, las compañías no pueden ser penalizadas por el incumplimiento con los ECA.
Si bien la Compañía considera que hay una posibilidad razonable de que una potencial contingencia de pérdida puede existir, actualmente no puede estimar el monto de la contingencia. La Compañía considera que una
DIVISIÓN
INFORMACIÓN GENERAL
INFORME ANUAL 2015
Nuestras minas, fundiciones y refinerías están ubicadas en Perú y en México. Southern Copper Corporation es uno de los productores integrados de cobre más grandes del mundo. Producimos cobre, molibdeno, zinc, plomo, carbón y plata.
60 | 61
DIVISIÓN
INFORMACIÓN GENERAL Datos relativos a su constitución y a su inscripción en los Registros Públicos: Ver: “Breve reseña histórica desde la constitución de la empresa”, pág. 75. Breve Descripción: Southern Copper Corporation es uno de los productores integrados de cobre más grandes del mundo. Producimos cobre, molibdeno, zinc, plomo, carbón y plata. Todas nuestras minas, fundiciones y refinerías están ubicadas en Perú y en México, y realizamos actividades de exploración en dichos países y en Chile, Ecuador y Argentina. Nuestras operaciones nos convierten en una de las compañías mineras más grandes del Perú y también de México. Somos una de las mayores compañías mineras productoras de cobre del mundo con reservas significativas de dicho metal. Nos constituimos como Compañía en Delaware en 1952, y desde 1960 venimos realizando operaciones de explotación de cobre. Desde 1996, nuestras acciones comunes se cotizan tanto en las Bolsas de Valores de Nueva York y de Lima.
INFORME ANUAL 2015
62 | 63
Nuestras operaciones en Perú comprenden el minado,
y dos plantas ESDE. La mina Buenavista fue operada
molido y flotación del mineral para producir concentrados
hasta el 11 de diciembre de 2010 por Mexicana de
de cobre y molibdeno, la fundición de los concentrados
Cananea S.A. de C.V. y por Buenavista del Cobre S.A.
de cobre para producir ánodos de cobre y su posterior
de C.V. desde esa fecha hasta julio de 2012. Industrial
refinación del ánodo para producir cátodos. Como parte
Minera México, S.A. de C.V. (junto con sus subsidiarias,
de esta producción, también producimos significativas
la “unidad IMMSA”) opera cinco minas subterráneas que
cantidades de concentrado de molibdeno y plata refinada.
producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de
También producimos cátodos de cobre usando la
carbón y una refinería de zinc. A partir del 1 de febrero de
tecnología de ESDE. Operamos minas en Cuajone y en
2012, Minerales Metálicos del Norte S.A. se fusionó con
Toquepala en las alturas de los Andes, aproximadamente
Industrial Minera México S.A. de C.V. (IMMSA). IMMSA
a 860 kilómetros al sur este de la ciudad de Lima, Perú.
absorbió a Minerales Metálicos del Norte, S.A.
También operamos una fundición y refinería, al oeste de las minas en Toquepala y Cuajone, en la ciudad de Ilo,
Empleamos muchos métodos modernos de extracción y
Perú.
procesamiento, incluyendo sistemas de posicionamiento global y operaciones computarizadas de extracción de
Nuestras operaciones en México se realizan a través de
minado. Nuestras operaciones tienen un alto nivel de
nuestra subsidiaria Minera México S.A. de C.V. (“Minera
integración vertical que nos permite administrar todo el
México”), que adquirimos en 2005. Minera México se
proceso de producción, desde la extracción del mineral
dedica principalmente a la extracción y procesamiento de
hasta la producción de cobre refinado y otros productos,
cobre, molibdeno, zinc, plata, oro y plomo. Minera México
así como la mayor parte de las respectivas funciones
opera a través de subsidiarias agrupadas en tres unidades
de transporte y logística, usando nuestras propias
separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V. (junto con sus
instalaciones, empleados y equipos.
subsidiarias, la “unidad Mexcobre”) opera La Caridad, una
mina de cobre a tajo abierto, una concentradora de cobre, una planta ESDE, una fundición, una refinería y una planta de alambrón.
Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A. de C.V. (la “unidad Buenavista”) opera Buenavista, llamada anteriormente Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos de mineral de cobre más grandes del mundo, una concentradora de cobre
Minera México se dedica principalmente a la extracción y procesamiento de cobre, molibdeno, zinc, plata, oro y plomo.
INFORMACIÓN GENERAL
GRUPO ECONÓMICO SCC forma parte, indirectamente, de “Grupo México S.A.B. de C.V.”, quien es propietario del 100% del accionariado de Americas Mining Corporation (“AMC”).
RAZÓN SOCIAL 1 2
ACTIVIDADES VARIAS Grupo México, S.A.B. de C. V. Grupo México Servicios, S.A. de C.V.
INSCRIPCIÓN DOMICILIO EN EL RPMV
%
México México
100
México
100
ACTIVIDADES DE TRANSPORTE FERROVIARIO 3
Infraestructura y Transportes México, S.A. de C. V.
ACTIVIDADES MINERAS 4
Americas Mining Corporation (“AMC”)
EE.UU.
100
5
Southern Copper Corporation (SCC)
EE.UU.
88.57
6
Americas Sales Company, Inc.
EE.UU.
100
7
Minera México, S. A. de C. V.
México
99.96
8
Industrial Minera México, S.A. de C. V.
México
100
9
Buenavista del Cobre, S.A. de C. V.
México
100
10
Mexicana de Cobre, S.A. de C. V.
México
98.2
11
Mexicana del Arco, S.A. de C.V.
México
100
12
Minera México Internacional, Inc.
EE.UU.
100
13
Operadora de Minas e instalaciones Mineras, S.A. de C.V.
México
100
14
Servicios de Apoyo Administrativo, S.A. de C.V.
México
100
15
Southern Peru Limited
EE.UU.
100
16
Southern Peru Copper Corporation, Agencia en Chile
Chile
100
17
Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú
Perú
18
Compañía Minera Los Tolmos, S.A.
Perú
1
Incluye 82.69% del patrimonio y 16.60% de las Acciones de Inversión.
ü
99.291 97.31
INFORME ANUAL 2015
65
DIVISIÓN
INFORME ANUAL 2015
Acciones
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES COMUNES Capital Autorizado:
2,000,000,000
Capital emitido y pagado: Acciones Comunes Valor Nominal de las Acciones Comunes
884,596,086 $
0.01
Acciones
Participación
Americas Mining Corporation
687,275,997
88.6%
Otros Accionistas Comunes
88,666,273
11.4%
775,942,270
100.0%
ESTRUCTURA ACCIONARIA
Total
OPERACIONES EN MÉXICO MINA LA CARIDAD “Concentradora La Caridad”, inició sus operaciones en 1979. La capacidad actual de molienda de la concentradora es de 94,500 t/d.
“Planta de Molibdeno”, inició sus operaciones con una capacidad de 2,000 t/d de concentrado cobre-molibdeno en 1982.
La Planta ESDE con una capacidad de producción de 21,900 toneladas de cátodos de cobre por año. Aproximadamente, 663.3 millones de toneladas de material lixiviable, con una ley de cobre promedio de 0.247%, han sido extraídos del tajo de la mina La Caridad y depositados en las terrazas de lixiviación desde mayo de 1995 al 31 de diciembre de 2012.
COMPLEJO METALÚRGICO LA CARIDAD “Fundición La Caridad”, inició sus operaciones con una capacidad de producción de 493 t/d de ánodos en julio de 1986 y amplió su capacidad a 822 t/d de ánodos en marzo de 1997. La capacidad instalada actual de la fundición es 1,000,000 toneladas por año.
66 | 67
DIVISIÓN
“Refinería La Caridad”, inició sus operaciones con una
“Planta ESDE I Buenavista”, inició sus operaciones con
capacidad de producción de 493 t/d de cobre catódico en
una capacidad de 30 t/d en 1980.
julio de 1997 y amplió su capacidad a 822 t/d de cobre catódico en enero de 1998. La capacidad instalada de la
“Planta ESDE II Buenavista”, inició sus operaciones con
refinería es de 300,000 toneladas al año.
una capacidad de 66 t/d en 1989 y amplió su capacidad a 120 t/d en 2001.
“Planta de Metales Preciosos La Caridad”, inició operaciones con una capacidad de producción de 43,836
“Planta ESDE III Buenavista”, inició sus operaciones en el
oz/d de plata, 247 oz/d de oro, y 342 kg/d de selenio en
cuarto trimestre de 2014 y tendrá una producción anual
mayo de 1999.
estimada de 120,000 toneladas de cátodos de cobre. Al 31 de diciembre de 2015, hemos invertido en este
“Planta de Alambrón La Caridad”, inició sus operaciones
proyecto $526.4 millones.
con una capacidad de producción de 300 t/d de alambrón en abril de 1998 y amplió su capacidad a 411 t/d de
MINAS SUBTERRÁNEAS
alambrón en marzo de 1999.
1.- La Unidad de Santa Bárbara cuenta con una capacidad de molienda de 5,800 t/d de mineral.
MINA BUENAVISTA “Concentradora Buenavista”, inició sus operaciones con una capacidad de 62,500 t/d en setiembre de 1986, amplió su capacidad a 70,000 t/d en 1988 y a 76,700 t/d en 1998.
2.- La Unidad de Santa Eulalia cuenta con una capacidad de molienda de 1,450 t/d de mineral. 3.- La Unidad de San Martín cuenta con una capacidad de molienda de 4,400 t/d de mineral. 4.- La Unidad de Charcas cuenta con una capacidad de
INFORME ANUAL 2015
molienda de 4,100 t/d de mineral. 5.- La Unidad de Taxco cuenta con una capacidad de molienda de 2,000 t/d de mineral. 6.- La Planta Coquizadora de Carbón, en Coahuila, cuenta con una capacidad de 105,000 t/año de coque. 7.- La Refinería de Zinc cuenta con una capacidad de producción de 288 t/d de zinc refinado.
OPERACIONES EN PERÚ TOQUEPALA 1. “Concentradora de Toquepala”. Resolución Directoral No.455-91EM/DGM/DCM de fecha 5 de julio de 1991, se resuelve aprobar el título de Concesión de Beneficio Concentradora Toquepala de 240 hectáreas y autorizar el funcionamiento a 39,000 t/d.
Sobre la base del Informe No.413-97-EM-DGM/DPDM, del 7 de julio de 1997, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la capacidad de 43,000 t/d.
68 | 69
INFORMACIÓN GENERAL
Sobre la base del Informe No.547-2002-EM-DGM/DPDM, del 6 de noviembre de 2002, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la capacidad de 60,000 TMD.
2. “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala”. Resolución Directoral No.166-96-EM/DGM de fecha 7 de mayo de 1996, se aprueba la Concesión de Beneficio “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala” con una extensión de 60 hectáreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad instalada de 11,850 TMD.
Por Resolución Directoral de fecha 10 de noviembre de 1998, basada en el Informe No.663-98-EM-DGM/DPDM, se autoriza la construcción de la ampliación de la “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala” a 18,737 TMD. Mediante la RD de fecha 19 de mayo 2003, basado en el informe N° 291-2003-EM-DGM/DPDM, autorizan el funcionamiento de la planta de beneficio de Lixiviación SX/EW Toquepala a la capacidad ampliada de 18,737 TMD.
CUAJONE 1. “Concentradora de Botiflaca” en Cuajone. Resolución Directoral No.150-81-EM/DCM de fecha 14 de agosto de 1981, se aprobó la Concesión de Beneficio Concentradora Botiflaca con una extensión de 56
SCC, minería que genera progreso.
hectáreas.
Sobre la base del Informe No.266-99-EM-DGM/DPDM, el 20 de julio de 1999, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Botiflaca a la capacidad de 87,000 TMD.
Mediante Resolución N° 379-2010-MEM-DGM/V del 7 de octubre de 2010, basado en el Informe N°312-2010-MEM-DGM-DTM/PB, se autoriza la construcción de la ampliación de la Concentradora Botiflaca a 90,000 TMD.
INFORME ANUAL 2015
70 | 71
Fundición de cobre en Ilo, Perú. Izq. Planta de Ácido Sulfúrico.
El ácido se emplea en operaciones de lixiviación.
Por razones operativas de optimización del proceso de
instalada de 2,100 TMD. Por Resolución N°988-2009-
chancado el 18 de noviembre de 2011, mediante recurso
MEMDGM/V del 16 de diciembre de 2009, se autoriza el
N° 214491 solicitamos incluir 3 instalaciones adicionales
funcionamiento de la Planta de lixiviación SX Cuajone a la
(Molino HPGR y otros).
capacidad de 3,100 TMD.
Mediante Resolución Directoral N° 153-2012-MEM-
ILO
DGM-V basada en el Informe 165-2012-MEM-DGM-
1. “La Fundición” en Ilo. Autorizada por Resolución
DTM-PB aprueban y autorizan el proyecto de inclusión
Directoral No. 078-69-EM/DGM del 21 de agosto de 1969,
de las 3 instalaciones adicionales antes mencionadas
se otorgó la autorización de funcionamiento definitivo a “La
en el procedimiento de modificación e incremento de la
Fundición” de Ilo con una producción de 400 TCD de cobre
capacidad instalada de 87,000 a 90,000 TMD.
ampolloso.
2. “Planta de Lixiviación SX Cuajone”. Resolución
Por Resolución Directoral, de fecha 20 de junio de 2000,
Directoral No.155-96-EM-DGM de fecha 6 de mayo de
basada en el Informe No.204-2000-EM-DGM-DPDM, se
1996, se aprueba la Concesión de Beneficio “Planta de
autoriza el funcionamiento de la Concesión de Beneficio
Lixiviación SX Cuajone” con una extensión de 400 hectáreas
“La Fundición” a la capacidad instalada de tratamiento de
y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad
3,100 TMD de concentrado de cobre.
INFORMACIÓN GENERAL
El 4 de febrero de 2010, se inició el trámite ante el
Sobre la base del informe N°080-2002-EM-DGM/DPDM,
Ministerio de Energía y Minas para obtener autorización
el 14 de marzo de 2002, el Director General de Minería
de funcionamiento a la capacidad de 3,770 TMD, donde
autorizó el funcionamiento de la Planta de Beneficio
se incluye como una de las instalaciones auxiliares a la
“Refinería de Cobre Ilo” a la capacidad de 800 TMD.
Planta de Ácido N° 2 con una capacidad de 2,880 TMD o 1’051,200 t/año.
Mediante Resolución N°520-2010-MEM-DGM/V del 30 de diciembre de 2010, basado en el Informe N°414-
2. “Refinería de Cobre Ilo”: Autorizada por Resolución
2010-MEM-DGM-DTM/PB, se aprueba el Proyecto de la
Directoral, de fecha 27 de mayo de 1994, basada en el
modificación de la Concesión de Beneficio Refinería de
Informe No. 056-94-EM-DGM/DRDM, se autorizó el
Cobre Ilo, sin modificación de su capacidad instalada.
Funcionamiento de la refinería de Cobre de Ilo con una capacidad de 533 TMD, para tratar cobre blister.
3. “Planta de Ácido Sulfúrico”. Autorizada por Resolución Directoral No. 024-96-EM/DGM, de fecha 19 de enero de
Por Resolución Directoral, de fecha 2 de setiembre de 1998,
1996, se otorgó la autorización de funcionamiento de la
basada en el Informe No.506-97-EM-DGM/DPDM, se
“Planta de Ácido Sulfúrico” instalada en la Concesión de
autorizó el funcionamiento de la Planta de Beneficio “Refinería
Beneficio “La Fundición” con una capacidad instalada de
de Cobre Ilo” a la capacidad ampliada de 658 TMD.
150,000 t/año.
Refinería de cobre en Ilo, Perú.
La refinería de Ilo tiene una capacidad de producción de 800 toneladas métricas por día.
INFORME ANUAL 2015
Sobre la base del Informe No. 313-98-EM/DGM/DPDM, de fecha 21 de mayo de 1998, se autoriza el funcionamiento a la capacidad ampliada de 300,000 t/año.
4. “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” Autorizada por Resolución Directoral N° 110-93-EM/DGM, del 3 de agosto de 1993, el funcionamiento de la “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” para procesar conchuela, arena, caliche y otras sales extraídas de minas cercanas, con agua de mar para su lavado.
Mediante Resolución N°038-2011-MEM-DGM-DTM/PB del 2 de febrero de 2012, basado en el Informe N°035-2011-MEM-DGM-DTM/PB, se aprueba el Proyecto de la modificación de la Concesión de Beneficio “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” a Planta de Clasificación de Coquina en Seco” sin modificar la capacidad instalada, equivalente a 2,068 t/d.
72 | 73
DIVISIÓN
Buenavista del Cobre.
INFORME ANUAL 2015
DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO RESPECTO DE LA ENTIDAD EMISORA DETALLE DEL OBJETO SOCIAL El objeto social de Southern Copper Corporation (SCC) comprende todas aquellas actividades permitidas por las leyes del Estado de Delaware. Entre ellas, su principal actividad es dedicarse a extraer, moler, concentrar, fundir, convertir, tratar, preparar para el mercado, manufacturar, vender, permutar y, en general, producir y negociar cobre, molibdeno, oro, plata, plomo, zinc y cualquier otra clase de minerales y materiales u otros materiales, efectos y mercancías de cualquier naturaleza o descripción; así como explorar, explotar, catear, examinar, investigar, reconocer, localizar, valorizar, comprar, vender, permutar, etc., concesiones mineras y yacimientos mineros. SCC pertenece al grupo CIIU 1320.
El plazo de duración de la Compañía es indefinido.
BREVE RESEÑA HISTÓRICA DESDE LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA: La Compañía fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica, bajo la denominación original de Southern Peru Copper Corporation (“SPCC”), la que con fecha 11 de octubre de 2005 fue cambiada a Southern Copper Corporation (“SCC”).
En 1954, SCC estableció una Sucursal en el Perú para realizar actividades mineras en el país. La Sucursal fue establecida por escritura pública otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Arana, el 6 de noviembre de 1954.
La Sucursal se encuentra inscrita en la Partida Electrónica 03025091 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
74 | 75
DIVISIÓN
ACTOS POSTERIORES A LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA: Parte del aporte dinerario efectuado por la Compañía a Aumento de capital por aporte dinerario:
favor de su Sucursal y por los titulares de las Acciones
Mediante la Escritura Pública de fecha 31 de mayo de
del Trabajo fue aplicada como prima de capital a la
1995, otorgada ante notario público de Lima, Dr. Carlos
cuenta de Capital Adicional Radicada.
A. Sotomayor Bernós, se formalizó el aumento de capital de la Sucursal, efectuada mediante aportes dinerarios
INTERCAMBIO DE ACCIONES DE INVERSIÓN (ACCIONES DEL
realizados por la Compañía a favor de su Sucursal en
TRABAJO) POR ACCIONES COMUNES:
el Perú y por los titulares de las acciones de trabajo, en
Con fecha 7 de setiembre de 1995, se constituyó
aplicación de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N°
“Southern Peru Copper Holding Company” también de
677. El aporte de capital efectuado por la Compañía se
acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware, con la
destinó a incrementar el capital asignado por la principal
finalidad de actuar como compañía holding propietaria
a la Sucursal y registrado en el Perú. El aporte de capital
de la totalidad de las acciones de Southern Peru
efectuado por los titulares de las Acciones del Trabajo
Copper Corporation, y efectuar un intercambio de las
(hoy Acciones de Inversión) fue asignado a la cuenta de
denominadas entonces “Acciones del Trabajo” (hoy
Acciones del Trabajo de la Sucursal para la emisión de
acciones de inversión) emitidas por la sucursal en el Perú,
nuevas Acciones del Trabajo.
entregando a los titulares de las acciones del trabajo un
INFORME ANUAL 2015
76 | 77
número determinado de acciones comunes emitidas por SPCC en los EEUU. Como consecuencia de este intercambio de acciones, los ex titulares de las Acciones del Trabajo adquirieron el 17.31% del capital de SPCC, y ésta adquirió la titularidad del 80.77% de las Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversión).
Al 31 de diciembre de 1995, Southern Peru Copper Corporation cambió su denominación social por la de “Southern Peru Limited” y “Southern Peru Copper Holding Company” cambió su denominación social a la de Southern Peru Copper Corporation.
Como consecuencia de este cambio de denominación de razón social, las actividades mineras de la Compañía en el Perú se realizaron bajo la denominación de Southern Peru Limited, Sucursal del Perú.
Con efectividad al 31 de diciembre de 1998, se acordó la fusión de Southern Peru Copper Corporation y de Southern Peru Limited, absorbiendo la primera compañía a la segunda y asumiendo la totalidad de sus activos y pasivos, incluyendo a la Sucursal en el Perú. Esta fusión no implicó modificación alguna a los porcentajes de participación en el capital social o de la Cuenta Participación Patrimonial (acciones de inversión), los que se mantuvieron idénticos.
Como consecuencia de esta fusión las actividades mineras de la corporación en el Perú se realizaron nuevamente bajo la denominación de Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú, o la denominación abreviada de “Southern Peru” y/o las siglas SPCC.
CAMBIO DE GRUPO ECONÓMICO: En noviembre de 1999, Grupo México S.A.B. de C. V., una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de México, adquirió en los EEUU el 100% de las acciones de ASARCO Incorporated, que hasta ese momento era el principal accionista de Southern Peru Copper
DIVISIÓN
Corporation. De esta manera, SPCC se convirtió en una subsidiaria de Grupo México, quienes mantienen su tenencia accionaria a través de Americas Mining Company (AMC).
ADQUISICIÓN DE MINERA MÉXICO, S.A. DE C.V. (“MM”) Y OTROS CAMBIOS CORPORATIVOS: Los accionistas de SCC, en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de marzo de 2005, aprobaron el aumento del capital social y la emisión de Acciones Comunes y los actos necesarios relacionados en conexión con la adquisición de MM, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República de México. Esta transacción fue aprobada por más del 90% de las acciones de capital en circulación de SCC. Para la adquisición de MM, SCC emitió 67’207,640 millones de acciones a cambio de acciones de MM. Una vez emitidas las acciones relacionadas con la adquisición, Americas Mining Corporation aumentó su participación accionaria en SCC de 54.2% a aproximadamente 75.1%.
Aumento de la Participación de Americas Mining Corporation Durante 2008 y 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas
INFORME ANUAL 2015
78 | 79
Mining Corporation (AMC) –totalmente de su propiedad-
las normas de independencia de la Bolsa de Valores de
compró 11.8 millones y 4.9 millones de acciones comunes
Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en
de la Compañía (SCC).
la que se coticen las Acciones Comunes) y (ii) es designado por el Comité Especial de Designaciones del Directorio. Un
Programa de recompra de acciones
director independiente especial solo podrá ser removido del
En 2008, nuestro Directorio autorizó un programa de recompra
Directorio con causa justificada.
de acciones por $500 millones que se ha incrementado desde entonces y actualmente se encuentra aprobado por $3,000
El número mínimo de directores independientes
millones. De conformidad con este programa, hasta el 31
especiales en el Directorio en cualquier momento será
de diciembre de 2015, hemos comprado 116.6 millones de
equivalente (a) al número total de directores en el
nuestras acciones comunes a un costo de $2,846.6 millones.
Directorio multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones
Estas acciones están disponibles para fines corporativos
Comunes que poseen todos los accionistas (distintos al
generales. Nosotros podremos comprar acciones adicionales
Grupo México y sus afiliadas), redondeado al siguiente
cada cierto tiempo en función de las condiciones de mercado
número entero. No obstante, lo antes mencionado, el
y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha
número total de personas designadas como directores
de expiración y puede ser modificado o descontinuado en
independientes especiales (ajenas a Grupo México) no
cualquier momento.
puede ser menos de dos ni más de seis.
Al 31 de diciembre de 2015, Grupo México es propietario
El Comité Especial de Nominaciones
indirecto del 88.6% de nuestro capital social.
El Comité Especial de Nominaciones funciona como un comité especial para nominar directores independientes
CAMBIO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL:
especiales al Directorio. SCC no tiene otro comité de
El 28 de marzo de 2005, por recomendación del Directorio,
nominaciones. De acuerdo con nuestra Escritura, un director
los accionistas de SCC, en junta extraordinaria, aprobaron
independiente especial es un director que (i) satisface los
las modificaciones a la Escritura de Constitución Social
estándares de independencia del Manual de Compañía
modificando la composición y las obligaciones de ciertos
Listada de NYSE (u otra bolsa o asociación donde se liste
comités del Directorio.
la Acción Común) y (ii) es nominado por el Comité Especial de Nominaciones. El Comité Especial de Nominaciones
DIRECTOR INDEPENDIENTE ESPECIAL:
tiene el derecho de nominar un número de directores
Las modificaciones a la Escritura de Constitución requieren
independientes especiales basados en el porcentaje de
que el Directorio incluya un número determinado de
nuestras Acciones Comunes que sean propiedad de todos
directores
los tenedores de Acciones Comunes, aparte de Grupo
independientes
especiales.
Un
director
independiente especial es una persona que (i) cumple con
México y sus afiliadas.
INFORMACIÓN GENERAL
El Comité Especial de Nominaciones está formado por tres directores. Dos directores que son actualmente Luis Miguel Palomino Bonilla y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno un “Miembro Inicial” y junto con sus sucesores “Designados Especiales”) y otro director, actualmente Xavier García de Quevedo Topete (como sea designado por el Directorio, o el “Designado por el Directorio”). El Designado por el Directorio será elegido anualmente por el Directorio. Los Designados Especiales serán elegidos anualmente por los miembros del Directorio que son directores independientes especiales o Miembros Iniciales. Solo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en el Comité Especial de Nominaciones. Cualquier miembro del Comité Especial de Nominaciones puede ser removido por el Directorio por una causa. El voto unánime del Comité Especial de Nominaciones será necesario para la adopción de una resolución o para cualquier acción.
Nuestra Escritura determina que el número mínimo de directores independientes especiales del Directorio en cualquier momento
Grupo México es propietario indirecto del 88.6% de nuestro capital social.
será igual a (a) el número total de directores, multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones Comunes en posesión de todos los accionistas (aparte de Grupo México y sus afiliadas), redondeado hacia el número entero superior. No obstante lo antes mencionado, el número total de personas candidatas a directores independientes especiales y el número de directores nominados como directores independientes especiales no puede ser menor de dos ni mayor de seis.
No obstante lo dicho, el poder del Comité Especial de Nominaciones para nominar directores independientes especiales está sujeto a los derechos de los accionistas a efectuar nominaciones de acuerdo a nuestros estatutos.
Las disposiciones de la Escritura de Constitución modificada referente a los directores independientes especiales solo podrán ser modificadas con el voto favorable de la mayoría de titulares de Acciones Comunes (calculado
INFORME ANUAL 2015
Durante 2008 y 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas Mining Corporation (AMC) –totalmente de su propiedad- compró 11.8 millones y 4.9 millones de acciones comunes de la Compañía (SCC).
80 | 81
DIVISIÓN
INFORME ANUAL 2015
82 | 83
sin aplicar derecho de votación de mayoría calificada) que no
El cambio fue adoptado porque la nueva denominación
sean Grupo México y sus afiliadas.
social refleja de manera más precisa el alcance de las operaciones de la Compañía fuera de la República del
TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS:
Perú después de la adquisición de Minera México y la
Es nuestra política que el Comité de Auditoría revise todas
presencia de la misma en la República de Chile a través
las transacciones con partes relacionadas. SCC tiene
de la adquisición de ciertas concesiones de exploración
prohibido empezar o continuar con transacciones materiales
minera, así como en las repúblicas de Argentina y Ecuador.
con partes relacionadas que no hayan sido revisadas y aprobadas o ratificadas por el Comité de Auditoría. Nuestra
Adicionalmente, en la misma fecha, el accionista
Escritura específicamente estipula que SCC está prohibida
mayoritario aprobó una modificación de nuestra Escritura
de comprometerse en cualquier transacción material con
de Constitución para eliminar disposiciones ajenas en
partes relacionadas, a menos que la transacción haya
nuestra Escritura relacionadas con nuestras Acciones
sido revisada por un comité de al menos tres miembros
Comunes Clase A, anteriormente en circulación, las mismas
del Directorio, cada uno de los cuales debe satisfacer los
que fueron convertidas a Acciones Comunes el 19 de mayo
estándares de independencia establecidos por la NYSE (o
de 2005, y para cambiar el número de directores de la
cualquier bolsa o asociación donde se liste la Acción Común).
Corporación de quince a un número que será establecido
Se define transacción material con parte relacionada como
periódicamente por acuerdo de la mayoría de los miembros
una transacción, negocio o interés financiero material en
de nuestro Directorio, estipulándose que el número de
cualquier transacción o serie de transacciones entre Grupo
directores no será menor a seis ni mayor a quince.
México o una de sus afiliadas (que no seamos nosotros o nuestras subsidiarias) por un lado y nosotros o una de
La modificación de nuestra Escritura fue presentada al
nuestras subsidiarias por el otro, que involucre un monto
Secretario de Estado del Estado de Delaware, con vigencia
agregado mayor de $10 millones. Consideramos que
a partir del 11 de octubre de 2005.
el Comité de Auditoría es el más indicado para revisar cualquier transacción material con afiliadas.
DENOMINACIÓN DE LA SUCURSAL EN PERÚ: En general, el cambio de denominación social de la matriz
CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y OTROS CAMBIOS
comprendería el cambio correspondiente del nombre de las
CORPORATIVOS:
organizaciones auxiliares vinculadas con la misma, tal como
El 20 de setiembre de 2005, mediante consentimiento
es el caso de la Sucursal del Perú a través de la cual la
escrito en lugar de sesión de junta extraordinaria de
Corporación desarrolla sus actividades mineras en el Perú.
accionistas, el accionista mayoritario aprobó el cambio de denominación social de la Compañía de Southern Peru
Después de consultar con abogados peruanos, el
Copper Corporation a Southern Copper Corporation o SCC.
Directorio tomando en consideración la importancia del
INFORMACIÓN GENERAL
Cátodos de cobre.
Calificados como “Grado A” por el mercado internacional.
La pureza de nuestros cátodos de cobre es superior al 99.99%
INFORME ANUAL 2015
84 | 85
patrimonio y los activos del mismo, la necesidad de continuar con el reconocimiento de la posición de la Sucursal peruana con sus clientes locales e internacionales de cobre, la necesidad de preservar su prestigio, la posición y buen nombre en el mercado de cobre, y la necesidad de evitar cualquier pérdida posible de clientes, así como garantizar el flujo de ingresos provenientes de las ventas, sus ingresos financieros y económicos y solvencia, el Directorio acordó mantener la denominación social original de la Sucursal en el Perú, es decir Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú, o la denominación abreviada de “Southern Peru” y/o las siglas SPCC.
Cambios a la Escritura de Constitución Modificada y Estatutos Con fecha 26 de enero de 2006, el Directorio aprobó modificaciones a la Escritura de Constitución Modificada y a los estatutos de Southern Copper Corporation, con el objeto de (i) eliminar ciertas disposiciones ajenas relacionadas con la serie retirada de Acciones Comunes Clase A, (ii) introducir una nueva disposición para establecer una notificación anticipada a los accionistas que buscan designar directores o proponer otras actividades en la junta anual o especial de Accionistas Comunes (según sea aplicable), (iii) sustituir a Grupo México con ASARCO Incorporated en la definición de “Cambio de Control” en el estatuto de la Sociedad, y (iv) eliminar el 80% de votación mayoritaria para ciertas acciones de la Compañía. La modificatoria a la Escritura de Constitución Modificada aumentó el capital social de 167’207,640 acciones a 320’000,000 acciones. Estas modificaciones fueron sometidas a aprobación por parte de los accionistas en la reunión anual de accionistas efectuada el 27 de abril de 2006 la que fue suspendida y convocada de nuevo el 4 de mayo de 2006, y luego suspendida y convocada de nuevo el 11 de mayo de 2006.
En la junta anual celebrada el 27 de abril de 2006, la propuesta para modificar el estatuto para eliminar ciertas disposiciones ajenas relacionadas con la serie retirada de Acciones Comunes Clase A había recibido votos preliminares que representaban un voto favorable de 79.85% de los
DIVISIÓN
votos requeridos. Debido a que el voto requerido para la
acciones a 320’000,000 acciones, y (iv) la selección de los
aprobación de esta propuesta fue 80% y debido a que aún
contadores independientes.
había votos que necesitaban ser tabulados, la junta anual para esta propuesta fue suspendida y convocada para el 4
El 27 de abril de 2006, la propuesta para modificar el estatuto
de mayo de 2006. En la reunión suspendida y convocada
para eliminar el 80% de los votos favorables para ciertos
para el 4 de mayo de 2006, los accionistas aprobaron la
acuerdos corporativos había recibido votos preliminares,
propuesta, con un voto favorable de 80.61% de los votos
que representaban el voto favorable de 78.35% de los
requeridos.
votos requeridos. Debido a que los votos requeridos para la aprobación de esta propuesta fueron de 80% y debido a que
El 27 de abril de 2006, los accionistas aprobaron (i)
aún había votos que necesitan ser tabulados, la junta anual
la modificación al estatuto para introducir una nueva
para esta propuesta fue postergada hasta el 4 de mayo de
disposición que contemple una notificación anticipada a los
2006, y posteriormente hasta el 11 de mayo de 2006. En la
accionistas para designar directores o para proponer otros
junta suspendida y convocada para el 11 de mayo de 2006,
asuntos en la junta anual o especial de accionistas (según
no se aprobó la propuesta por haber recibido solamente el
sea aplicable), (ii) la modificación al estatuto para cambiar
voto favorable del 79.61% de los votos requeridos.
Grupo México por ASARCO Incorporated en la definición de “Cambio de Control” en el estatuto de la Compañía, (iii)
SCC forma parte, indirectamente, de “Grupo México S.A.B.
la modificación al Certificado de Constitución Modificado
de C.V.” quien es propietaria del 100% del accionariado de
para aumentar el número de Acciones Comunes, que
Americas Mining Corporation (“AMC”), titular de 88.6% de
la Compañía está autorizada a emitir de 167’207,640
Acciones de SCC.
INFORME ANUAL 2015
86 | 87
“SCC” es una de las productoras de cobre más grandes del mundo y esperamos duplicar nuestra producción en concordancia con nuestros programas de expansión.
INFORMACIÓN RELATIVA A PLANES O POLÍTICAS DE
$35.3 millones, y $25.5 millones en 2015, 2014 y
INVERSIÓN:
2013, respectivamente. Estas provisiones se incluyen
Ver Programa de Inversión de Capital y Exploraciones en
en “impuesto a la renta” en el estado de resultados
la página 13.
consolidado.
Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado
Regalías mineras
SCC obtiene ingresos por créditos tributarios en el Perú
El cargo por regalías mineras está en función de los
por concepto del Impuesto General a las Ventas (IGV)
márgenes operativos, con tasas escalonadas dentro de
pagado en relación con la adquisición de bienes de capital
un rango del 1% al 12% de las utilidades operativas,
y otros bienes y servicios empleados en sus operaciones,
siendo la regalía mínima gravada el 1% de las ventas
contabilizando estos créditos como un gasto pagado por
netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, el
anticipado. En virtud de dicho reintegro, SCC tiene derecho
cargo de la regalía es 1% y, por cada incremento de 5%
a acreditar el monto del IGV contra sus obligaciones
en el margen operativo, el cargo de la regalía aumenta
tributarias peruanas o recibir un reintegro.
en 0.75%, hasta un máximo de 12%. La regalía mínima calculada del 1% de las ventas netas se registra como
Impuesto Especial a la Minería
costo de ventas y aquellos importes calculados sobre
En setiembre de 2011, el gobierno peruano promulgó un
la utilidad operativa se incluyen en la provisión por
nuevo impuesto para el sector minero. Este impuesto se
impuestos a la renta. La Compañía ha provisionado $22.9
basa en las utilidades operativas y su tasa varía de 2%
millones, $32.4 millones y $34.8 millones de regalías
a 8.4%. Comienza en 2% para un margen operativo de
mineras en 2015, 2014 y 2013, respectivamente, de las
hasta 10% y aumenta en 0.4% de la utilidad operativa
cuales $2.7 millones y $7.5 millones se incluyeron en el
por cada 5% adicional de la utilidad operativa, hasta
impuesto a la renta de 2015 y 2014, respectivamente.
llegar al 85% de la utilidad operativa. Este impuesto se basa en las utilidades operativas y su tasa varía de 2% a 8.4%. Comienza en 2% para un margen operativo de hasta 10%, y aumenta en 0.4% de la utilidad operativa por cada 5% adicional de la utilidad operativa hasta llegar al 85% de la utilidad operativa. La Compañía hizo provisiones para este impuesto de $18.1 millones,
INFORMACIÓN GENERAL
OPERACIONES EN MÉXICO 2015 En Southern Copper Corporation, el cuidado de la vida, la salud y el bienestar de nuestros colaboradores y sus familiares es la prioridad número uno en todas nuestras operaciones. No hay tarea que sea de mayor importancia.
Nuestro principal compromiso es crear entornos laborales óptimos y seguros para nuestros colaboradores, aplicando los más altos estándares en materia de seguridad y salud ocupacional. Nuestro objetivo: CERO accidentes.
En 2015, mantuvimos 12 unidades en México y Perú con la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional, de acuerdo al estándar OHSAS 18001:2007.
El Sistema Integral de Administración de Seguridad y Salud en el Trabajo, nos permite implementar procesos efectivos y proporcionar a nuestros colaboradores conocimientos y habilidades necesarias para la identificación, control y mitigación de riesgos, priorizando las medidas y los cuidados necesarios en la prevención de accidentes.
En 2015, mantuvimos 12 unidades en México y Perú con la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional, de acuerdo al estándar OHSAS 18001:2007. Adicionalmente, en México contamos con 18 unidades acreditadas ante la Secretaría del Trabajo y Previsión Social en el Programa de Autogestión en Seguridad y Salud en el Trabajo (PASST), refrendando así nuestro compromiso con las mejores prácticas en materia de seguridad y salud en el trabajo.
Entre los logros a destacar en materia de seguridad y salud, durante 2015, podemos mencionar los siguientes:
• La Cámara Minera de México (Camimex) otorgó el Casco de Plata, Trofeo Jorge Rangel Zamorano, a la planta ESDE de Mexicana de Cobre y a la planta ESDE de Buenavista del Cobre, por registrar los más bajos índices de siniestralidad en la industria, así como
INFORME ANUAL 2015
por sus esfuerzos en el campo de prevención de accidentes.
88 | 89
• Se certificaron como Entornos Saludables a un total de 5 colonias, 6 centros laborales y 4 escuelas de SCC. La certificación emitida por parte de la Secretaria de
• Nuestros índices de siniestralidad en las operaciones
Salud reconoce las acciones de la empresa al realizar
mineras en México se encuentran 54% debajo del
esfuerzos conjuntos para mejorar las condiciones de
promedio nacional.
salud de sus habitantes.
• En Perú, se puso en marcha el proceso de Seguridad
Como resultado del trabajo y compromiso de nuestra
Basada en el Comportamiento (SBC), cuyo objetivo es
gente con la seguridad y la salud, la tasa de accidentes
reforzar los comportamientos seguros de las personas
(IR) se redujo sustancialmente de 1.01 en 2013 a 0.72
mediante la observación y retroalimentación durante
al cierre de 2015. En los últimos cinco años, la SCC
la realización del trabajo diario, creando un entorno
ha logrado reducir su tasa de accidentes en 41% y la
positivo que estimula la participación y el orgullo en
gravedad de los mismos en 70%, dejando en claro que
los esfuerzos orientados a generar un entorno laboral
nuestras actividades de identificación y atención a riesgos
seguro.
han logrado reducir significativamente la frecuencia y
INFORMACIÓN GENERAL
severidad de los accidentes en nuestras operaciones mineras.
Estos resultados son producto de nuestras actividades de cultura en seguridad, de la implementación de planes de inspección y, sobre todo, del trabajo y compromiso de nuestros colaboradores.
SALUD OCUPACIONAL Los entornos saludables forman parte de la cultura organizacional y del sistema de gestión, como una responsabilidad de la empresa que establece una cultura de involucramiento, participación y compromiso, para generar mejores condiciones de salud que conlleven a elevar la calidad de vida de nuestros colaboradores, sus familias y las comunidades en las que operamos.
Durante 2015, logramos reducir nuestra tasa de enfermedades ocupacionales en 75%, producto de los diversos programas de educación, prevención y control de riesgos, así como de tratamiento de enfermedades. Estos programas son impartidos a nuestros colaboradores y, en algunos casos, a familiares, contratistas, proveedores, instituciones y público en general.
Mantenemos un enfoque de equidad de género. Contamos con personal femenino altamente competitivo. En Southern Copper Corporation se valora el buen desempeño de las personas.
90 | 91
INFORME ANUAL 2015
TASA DE ACCIDENTES (IR), SCC, 2013 - 2015 2015
0.72
2014
0.89
2013
IR =
1.01
No. de accidentes incapacitantes
x 200,000
No. total de horas hombre trabajadas
TASA DE GRAVEDAD (GR), SCC, 2013 - 2015 2015
0.24
2014 2013
GR =
0.38
0.21
No.de días perdidos
x 1,000
No. total de horas hombre trabajadas
TASA DE ENFERMEDADES OCUPACIONALES (ODR), SCC, 2013 - 2015 2015
0.14
2014
0.57
2013
ODR =
0.78
No. de casos enfermedades ocupacionales No. total de horas - hombre trabajadas
x 200,000
DIVISIÓN
ACTIVIDADES DIRIGIDAS A: PERSONAL DE ENTORNO LABORAL
1
Foro de células de seguridad inerno
2
Expo seguridad
3
Feria de la salud
4
Carrera de la salud
5
Cursos y conferencias de seguridad
6
Premiación a trabajadores o departamentos con CERO ACCIDENTES
FAMILIAS DE LOS TRABAJADORES Y COMUNIDAD 1
Visitas guiadas “Conoce mi empresa”
2
Convivios familiares y desfiles
3
4
Feria de la salud
Carrera de la salud
5 Cursos de combate vs incendios
6
Concursos familiares de promoción de valores
INFORME ANUAL 2015
INVERSIÓN EN SEGURIDAD Y SALUD Durante 2015, invertimos más de US$104.06 millones en seguridad y salud ocupacional, lo que representa un incremento de 10% respecto al año anterior, trabajando en obras de ingeniería, adquisición de equipo de protección personal, entrenamiento y capacitación, así como estudios de higiene industrial. En salud ocupacional invertimos en el fomento, promoción y protección de la salud y la prevención primaria, tratamiento y rehabilitación.
SEGURIDAD MINERA INVERSIÓN EN SEGURIDAD EN EL TRABAJO (Millones de Dólares)
SCC Costo de Administración
$
2.76
Entrenamiento y capacitación
$
4.49
Equipo de protección personal
$
7.19
Estudios de higiene industrial
$
1.03
Obras de ingeniería
$
81.82
Total
$
97.29
INVERSIÓN EN SALUD EN EL TRABAJO (Millones de Dólares)
SCC Fomento, promoción y protección a la salud
$
0.49
Detección y prevención
$
0.45
Tratamiento
$
5.81
Rehabilitación
$
0.03
Total
$
6.77
92 | 93
INFORMACIÓN GENERAL
OPERACIONES EN PERÚ 2015 En 2015, en lo relacionado a Seguridad e Higiene Minera, las operaciones mineras a tajo abierto de las minas Toquepala y Cuajone, así como las operaciones que se realizan en el complejo metalúrgico Ilo, el cual incluye la Fundición y la Refinería finalizaron con los siguientes valores en los Indicadores de Seguridad: Índice de Frecuencia 2.2, Índice de Severidad 122.3 e Índice de Accidentabilidad 0.3; estos indicadores mostraron una mejora en relación a los obtenidos el año 2014, principalmente en los Índices de Severidad (677) y el de Accidentabilidad (1.5). En 2015, no ocurrieron accidentes mortales en la Compañía.
Con la finalidad de seguir mejorando en el campo de la Seguridad, Southern Peru contrató a la empresa Safety Quality Edge para que nos ayude a implementar un proceso de “Seguridad Basada en el Comportamiento” (SBC) en sus tres unidades productivas, proceso que se ha iniciado con gran impulso y se espera con ello reducir la ocurrencia de incidentes y accidentes en los próximos años.
Inversión en Salud en el Trabajo. Más de $6.52 millones.
94 | 95
INFORME ANUAL 2015
NÚMERO DE EMPLEADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE Operaciones México
2015
2014
2013
2012
2011
Empleados
2,219
2,153
2,141
1,979
1,979
Obreros (Sindicalizados)
6,097
5,952
6,041
5,996
5,996
Total
8,316
8,105
8,182
7,475
7,975
Empleados
2,388
2,308
2,272
2,101
2,031
Obreros
2,214
2,216
2,158
2,465
2,128
Total
4,602
4,524
4,430
4,566
4,159
Empleados
14
14
-
-
-
Obreros
38
38
-
-
-
Total
52
52
17
18
-
Empleados
10
10
-
-
-
Obreros
16
16
-
-
-
Total
26
26
16
14
-
Empleados
12
12
-
-
-
Obreros
14
14
-
-
-
Total
26
26
18
12
10
2
2
2
1
1
Total México
8,316
8,105
8,182
7,475
7,975
Total Perú
4,602
4,524
4,430
4,566
4,159
Total Ecuador
52
52
17
18
-
Total Argentina
26
26
16
14
-
Total Chile
26
26
18
12
10
2
2
2
1
1
13,024
12,735
12,665
12,086
12,145
Operaciones Perú
Oficinas Ecuador
Oficinas Argentina
Oficinas Chile
Oficinas Corporativas Total Total de Empleados en SCC
Total Oficina Corporativa
Total
DIVISIÓN
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Resolución de la Superintendencia del Mercado de Valores N° 000122014-SMV/01.
La información referida en dicha resolución será presentada a la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) de la República del Perú, junto con la Memoria Anual.
Relaciones económicas con otras empresas en razón de préstamos que comprometen más del 10% del patrimonio de la entidad emisora.
A la fecha, no existen préstamos con otras empresas que comprometan más del 10% del patrimonio de SCC.
Procesos Judiciales Administrativos o Arbitrales Litigios Ver nota 13: “Compromisos y Contingencias” de los Estados Financieros.
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.
Al 31 de diciembre de 2015 no se han producido cambios.
INFORME ANUAL 2015
96 | 97
Planta de electrodepositación en Toquepala. Recuperamos el mineral de baja ley y obtenemos cátodos de cobre de 99.999% de pureza. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Acciones comunes El 29 de noviembre de 1995, la Compañía ofreció intercambiar las recién emitidas acciones comunes por todas y cualesquiera Acciones del Trabajo (hoy, Acciones de Inversión) de la sucursal peruana de la Compañía, a razón de una acción común por cuatro acciones S-1 y una acción común por cinco acciones S-2. La oferta de intercambio expiró el 29 de diciembre de 1995, con un 80.8% de la totalidad de Acciones del Trabajo en circulación intercambiadas por 22,959,334 acciones comunes. Estas acciones comunes cotizan en la Bolsa de Nueva York y la Bolsa de Valores de Lima y tienen derecho a un voto por acción.
Conjuntamente al intercambio de Acciones de Trabajo, los tenedores de acciones comunes de la Compañía intercambiaron sus acciones por acciones comunes clase A, las cuales dan derecho a cinco votos por acción.
En relación con la adquisición de Minera México (1 de abril de 2005), se emitieron 134’415,280 nuevas acciones comunes y las acciones
DIVISIÓN
comunes clase A de la Compañía fueron convertidas en acciones comunes y los votos preferenciales fueron eliminados. El 9 de junio de 2005, Cerro Trading Company, Inc., SPC Investors LLC, Phelps Dodge Overseas Capital Corporation y Climax Molybdenum B.V., subsidiarias de dos de los accionistas fundadores de SCC y afiliadas, vendieron su participación en SCC.
El 30 de agosto de 2006, el Comité Ejecutivo del Directorio declaró un fraccionamiento de dos por una de las acciones comunes de la Compañía. El 2 de octubre de 2006, los accionistas comunes registrados al cierre de operaciones del 15 de setiembre de 2006, recibieron una acción común adicional por cada acción que poseyeran. Las acciones
Al 31 de diciembre de 2015, había en circulación 775’942,270 acciones comunes de la Compañía.
comunes empezaron a cotizar al precio post-fraccionamiento, el día 3 de octubre de 2006. El fraccionamiento incrementó el número de acciones comunes de 147’230,425 a 294’460,850.
El 19 de junio de 2008, el Comité Ejecutivo del Directorio declaró un fraccionamiento de tres por una de las acciones comunes de la Compañía. El 10 de julio de 2008, los accionistas comunes registrados al cierre de operaciones del 30 de junio de 2008, recibieron dos acciones comunes adicionales por cada acción que poseyeran. El fraccionamiento incrementó el número de acciones comunes de 294’470,050 a 883’410,150.
Todas las acciones y los montos por acción han sido ajustados retroactivamente para reflejar el fraccionamiento de la acción.
Entre 2008 y 2015, la Compañía y AMC han recomprado periódicamente acciones.
En consecuencia, al 31 de diciembre de 2015 había en circulación 775’942,270 acciones comunes de la Compañía, con un valor nominal de $0.01 por cada acción.
INFORME ANUAL 2015
INSTRUMENTOS DE DEUDA Entre julio de 2005 y noviembre de 2012, la Compañía emitió obligaciones preferentes no garantizadas seis veces por un total de $4,200 millones. Los intereses de las obligaciones se pagan por semestre vencido. Las obligaciones están calificadas con las mismas condiciones entre sí (pari passu) y el mismo derecho de pago que todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de la Compañía.
Los contratos de emisión de las obligaciones contienen ciertas cláusulas, que incluyen ciertas limitaciones para la empresa. Algunas de estas cláusulas dejan de ser aplicables antes que las obligaciones venzan si el emisor obtiene una calificación de grado de inversión. La Compañía obtuvo el grado de inversión en 2005.
Además, las operaciones mexicanas de la empresa mantienen $51.1 millones en obligaciones, denominadas “Obligaciones Yankee” que contienen una cláusula que requiere que Minera México mantenga un ratio EBITDA a gastos financieros no menor que 2.5 a 1.0, según los términos definidos en la operación de financiamiento.
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía estaba en pleno cumplimiento de estas cláusulas.
Para mayor información sobre los instrumentos de deuda de la empresa, véase la nota 11 “Financiamiento” de nuestro Formulario 10-K.
98 | 99
DIVISIÓN
La nueva producción de la mina Buenavista será procesada en la nueva concentradora de cobre y molibdeno. Tiene una capacidad de producción anual de 188,000 toneladas de cobre y 2,600 toneladas de molibdeno. Este proyecto tiene una inversión de $1,162 millones de un presupuesto de capital aprobado de $1,384 millones.
INFORME ANUAL 2015
MIEMBROS DEL DIRECTORIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 GERMÁN LARREA MOTA-VELASCO Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la Compañía desde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999 hasta octubre de 2004 y director de la compañía desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo México, S.A.B. de C.V. (“Grupo México”) (holding) desde 1994. El Sr. Larrea es también Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (empresa ferroviaria) desde 1997. El Sr. Larrea fue anteriormente Vicepresidente Ejecutivo de Grupo México y miembro del Directorio desde 1981. Es también Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. (“EIM”) (holding), y de Fondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa (empresa impresora y editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo hasta 1989, cuando la empresa fue vendida. Es también director de Banco Nacional de México, S.A. (Citigroup), que forma parte de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., desde 1992, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios desde 1999 y director de Grupo Televisa, S.A.B. desde 1999 hasta el 2014.
OSCAR GONZÁLEZ ROCHA Director. El Sr. González Rocha es nuestro Presidente desde diciembre de 1999 y nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo desde el 21 de octubre de 2004. Es director desde noviembre de 1999. El Sr. González Rocha es Presidente y Principal Funcionarios Ejecutivo de Americas Mining Corporation (“AMC”) desde el 1 de noviembre de 2014 y Principal Funcionario Ejecutivo y director de Asarco LLC (productor de cobre integrado de los Estados Unidos de Norteamérica), una afiliada
100 | 101
MIEMBROS DEL DIRECTORIO
de la Compañía, desde agosto de 2010. Anteriormente
Funcionario Ejecutivo de junio de 1975 a junio de 1987.
fue nuestro Presidente y Director General y Principal
Posteriormente fue embajador mexicano en Canadá de
Funcionario de Operaciones desde diciembre de 1999
julio de 1987 a febrero de 1989. El Sr. Carrillo Gamboa
hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr. González Rocha
sirvió desde el 2002 hasta marzo de 2010 como director
es director de Grupo México desde el 2002. Fue Director
y miembro del comité de auditoría de Empresas ICA,
General de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. desde
S.A.B. de C.V. (NYSE–ica), una empresa de ingeniería,
1986 hasta 1999 y de Buenavista del Cobre, S.A de
procura y construcción. Es miembro de los comités de
C.V. (anteriormente Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.)
valuación, revisión de contratos, nominaciones y gobierno
desde 1990 hasta 1999. Él ha sido director suplente de
corporativo y de auditoría de The Mexico Fund, Inc. desde
Grupo México desde 1988 hasta abril de 2002. El Sr.
2002. El Sr. Carrillo es miembro del directorio y del comité
González Rocha es ingeniero civil con grado otorgado por
de auditoría de Grupo México desde 2004 y es miembro
la Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”),
de los directorios de Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de
en la Ciudad de México, México.
C.V. (compañía mexicana de seguros) desde 2007, Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. (compañía mexicana de operación
EMILIO CARRILLO GAMBOA
de hoteles) desde 2006, Grupo Profuturo, S.A.B de C.V.
Director.
(compañía holding mexicana de seguros y pensiones)
El Sr. Carrillo Gamboa es director de la Compañía desde
desde 2009 y de Kimberly-Clark de México, S.A.B. de 8
el 30 de mayo de 2003 y es nuestro cuarto candidato
C.V. (productos de consumo) desde 2002. El Sr. Carrillo
a director independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es un
tiene una Licenciatura en Derecho de la UNAM en la
abogado prominente en México y es el principal socio de la
Ciudad de México, México. También ha seguido educación
firma Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firma especializada
legal continuada en el Centro de Leyes de la Universidad
en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de
de Georgetown en Washington y ha practicado en el Banco
servicios públicos, por los últimos cinco años. El Sr. Carrillo
Mundial.
Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve actualmente en los directorios de varias prestigiosas
ALFREDO CASAR PÉREZ
corporaciones internacionales y mexicanas, así como
Director.
de organizaciones de caridad. Desde el 9 de marzo de
El Sr. Casar Pérez es director de la Compañía desde el 26
2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund,
de octubre de 2006. Es miembro del directorio de Grupo
Inc. (NYSE–mxf), una compañía de administración cerrada
México desde 1997. También es miembro del directorio de
de inversiones no diversificadas. El Sr. Carrillo Gamboa
Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una compañía afiliada
tuvo diversas posiciones con Teléfonos de México, S.A.
de Grupo México, desde 1998 y su Principal Funcionario
de C.V. (“TELMEX”) desde 1960 hasta 1987, siendo
Ejecutivo desde 1999. De 1992 a 1999, el Sr. Casar Pérez
la posición más reciente la de Presidente y Principal
sirvió como Director General y miembro del directorio
INFORME ANUAL 2015
de Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. y de México Compañía Constructora, S.A. de. C.V., dos empresas afiliadas de Grupo México. El Sr. Casar Pérez sirvió como Director de Proyectos de ISEFI, subsidiaria del Banco Internacional en 1991, y Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Costamex en 1985. El Sr. Casar Pérez también laboró para la firma Inmobiliaria Real, Ministerio de Agricultura y el Colegio de México. El Sr. Casar Pérez tiene una Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y un grado en ingeniería industrial de la Universidad Anáhuac en la Ciudad de México, México. También tiene una Maestría en Economía de la Universidad de Chicago, en Chicago, Illinois.
LUIS CASTELAZO MORALES Director. El Sr. Castelazo Morales es director de la Compañía desde el 20 de setiembre de 2010. El Sr. Luis Castelazo Morales es Director General de EIM desde el 2008. Anteriormente, el Sr. Castelazo Morales fue Principal Funcionario Ejecutivo de Desarrollo de Ingeniería S.A. de C.V. (DISA), una empresa de construcción mexicana, por más de 10 años. El Sr. Castelazo Morales también ha participado en diferentes proyectos en México a través de joint ventures con Raytheon Engineers and Constructors y con el McCarthy Construction Group. Posteriormente, con otros dos colegas, fundó AGBC S. C., una empresa de consultoría financiera y asesoría de inversión en la Bolsa Mexicana de Valores, en la que se desempeñó por más de 15 años. El Sr. Castelazo Morales tiene el reconocimiento de AMIB (Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles) y la certificación como “Consultor en Estrategias de Inversiones” para el mercado de valores de México. El Sr. Castelazo Morales tiene 9 una Licenciatura en Ingeniería Civil de la Universidad Iberoamericana de la Ciudad de México, México y una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Texas en Austin, Texas.
102 | 103
MIEMBROS DEL DIRECTORIO
ENRIQUE CASTILLO SÁNCHEZ MEJORADA Director. El Sr. Castillo Sánchez Mejorada es director de la Compañía desde el 26 de julio de 2010 y es nuestro quinto candidato a director independiente. Desde mayo de 2013 a la fecha, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada es Socio Principal de Ventura Capital Privado S.A. de C.V. (compañía financiera mexicana) y desde octubre de 2013 a la fecha, es Presidente del Directorio de Maxcom Telecomunicaciones S.A.B. de C.V. (compañía mexicana de telecomunicaciones). Desde abril de 2011 hasta mayo 2013, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada fue un consultor senior del Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. (“GFNorte”). De octubre de 2000 a marzo de 2011, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada fue Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C. V., una empresa financiera holding mexicana que se fusionó con GFNorte en abril de 2011. Adicionalmente, desde marzo de 2007 a marzo de 2009, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada fue el Presidente de la Asociación de Bancos de México. En la actualidad, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada es director independiente en los directorios de (i) Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., una empresa mexicana holding para la manufactura, venta y distribución de productos alimenticios; (ii) Alfa, S.A.B. de C.V., una empresa holding mexicana que, a través de sus subsidiarias, tiene actividades en los sectores petroquímicos, procesamiento de productos alimenticios, automotor y telecomunicaciones; (iii) Organización Cultiba, S.A.B. de C.V. (anteriormente Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V.), una empresa mexicana holding que tiene actividades principalmente en la industria de bebidas; y (iv) Médica Sur, S.A.B. de C.V., una empresa mexicana dedicada al negocio hospitalario. Desde abril de 2012 hasta abril de 2014, el Sr Castillo Sánchez Mejorada ha servido como director independiente y miembro del comité de auditoría de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., una empresa mexicana, listada en la NYSE, que opera, mantiene y desarrolla 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Central de México. El Sr. Castillo Sánchez Mejorada fue miembro del Directorio de Casa Saba, S.A.B. de C.V., una distribuidora mexicana
INFORME ANUAL 2015
104 | 105
al por mayor de productos farmacéuticos, de salud, de
1994 a 1997. Es director de Grupo México desde abril de
belleza y otros productos de consumo y operador de una
2002. También fue Vicepresidente de Grupo Condumex,
cadena de farmacias, desde abril de 2010 hasta el 2013.
S.A. de C.V. (productor de partes para telecomunicaciones,
El Sr. Castillo Sánchez Mejorada es miembro del Comité
electrónica y automotores) por 8 años. El Sr. García de
de Auditoría de Alfa, S.A.B. de C.V., desde 2010. El Sr.
Quevedo fue Presidente del Directorio de la Cámara Minera
Castillo Sánchez Mejorada tiene un grado de Bachiller en
de México desde noviembre de 2006 a agosto de 2009.
Administración de Negocios de la Universidad Anáhuac,
Es ingeniero químico con grado otorgado por la UNAM, en
en la Ciudad de México, México
la Ciudad de México, México. También ha participado en un programa continuado de finanzas y de administración
XAVIER GARCÍA DE QUEVEDO TOPETE
de negocios en el Instituto Tecnológico de Monterrey, en
Director.
Monterrey, México.
El Sr. García de Quevedo es director de la Compañía desde noviembre de 1999 y nuestro Principal Funcionario
DANIEL MUÑIZ QUINTANILLA
de operaciones desde el 12 de abril de 2005. Desde
Director.
el 1 de noviembre de 2014, el Sr. García de Quevedo
El Sr. Muñiz es director de la Compañía desde el 28 de
Topete es Presidente de la división de infraestructura de
mayo de 2008. El Sr. Muñiz es Principal Funcionario de
Grupo México, compuesta por subsidiarias dedicadas a la
Finanzas de Grupo México desde abril de 2007. Antes
construcción, energía, gas y petróleo. Desde setiembre de
de incorporarse a Grupo México, el Sr. Muñiz ejerció
2001 al 31 de octubre de 2014, fue Presidente de Minera
como abogado especializado en las áreas de sociedades
México, S.A. de C.V. y Presidente y Principal Funcionario
y finanzas desde 1996 al 2006. Durante este tiempo el
Ejecutivo de Southern Copper Minera México desde el
Sr. Muñiz trabajó con la firmas Cortés, Muñiz y Núñez
12 de abril de 2005 hasta el 1 de noviembre de 2014.
Sarrapy; Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes; y Baker
Fue Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de AMC
& McKenzie (oficinas de Londres y México). Tiene una
desde el 7 de setiembre de 2007 al 31 de octubre de
Maestría en Derecho Financiero en el Centro Jurídico de
2014. Desde diciembre de 2009 a junio de 2010, fue
la Universidad de Georgetown en Washington D.C. y una
Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo
Maestría en Administración de Negocios del Instituto de
de Asarco LLC. Previamente, fue Presidente de Asarco
Empresa en Madrid, España.
LLC desde noviembre de 1999 a setiembre de 2001. El Sr. García de Quevedo inició su carrera profesional en Grupo
LUIS MIGUEL PALOMINO BONILLA
México en 1969. Ha sido Presidente de Grupo Ferroviario
Director.
Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de
El Dr. Palomino es nuestro director desde el 19
C.V. de diciembre de 1997 a diciembre de 1999 y Director
de marzo de 2004 y es un candidato a director
General de Exploraciones y Desarrollo de Grupo México de
especial independiente. El Dr. Palomino es Presidente
MIEMBROS DEL DIRECTORIO
del Directorio de Aventura Plaza S.A. (operador y
de C.V. (aerolínea) desde el 2 de marzo de 2011 a
promotor de inmobiliaria comercial) desde enero de
noviembre de 2014. Fue Principal Funcionario Ejecutivo
2008, Gerente del Instituto Peruano de Economía
de Corporación Geo, S.A. de C.V. (construcción de
(investigación económica) desde abril de 2009, Socio
viviendas) de febrero de 2006 a febrero de 2007. El
de Profit Consultoría e Inversiones (firma de consultoría
Sr. Perezalonso fue el Principal Funcionario Ejecutivo
financiera) desde julio de 2007, director del Programa
de Aeroméxico (Aerovías de México, S.A. de C.V.)
de Maestría en Finanzas de la Universidad del Pacífico
(empresa aérea) de 2004 a diciembre de 2005. Desde
en Lima, Perú desde julio de 2009 y director y Presidente
1998 a abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo de
del Comité de Auditoría de la Bolsa de Valores de Lima
Administración y Finanzas de Grupo Televisa, S.A.B.
desde marzo de 2013. Fue miembro del directorio de
(empresa de medios). De 1980 a febrero de 1998, el
Access SEAF SAFI desde diciembre de 2007 a abril
Sr. Perezalonso tuvo varias posiciones en Grupo Cifra,
de 2010. Previamente el Dr. Palomino fue el Consultor
S.A. de C.V. (tienda por departamentos), siendo la
Principal y Senior de Proconsulta Internacional (empresa
más reciente la de Director General de Administración
de consultoría financiera) de setiembre de 2003 a junio
y Finanzas. Actualmente es miembro del consejo de
de 2007. Anteriormente, fue Primer Vicepresidente y
asesoría del Banco Nacional de México, S.A. de C.V.
Principal Economista, Latinoamérica, de Merrill Lynch,
(banco), del directorio y del comité de inversiones de
Pierce Fenner & Smith, New York (banca de inversión)
Afore Banamex (banco), del directorio y del comité de
desde 2000 al 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo,
inversiones de Siefore Banamex No. 1 (banco) y es
Analista Senior de Países y de Capital de Merrill Lynch,
miembro del directorio de Gigante, S.A. de C.V.(venta al
Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Dr.
por menor), Masnegocio Co. S. de R.L. de C.V. (tecnología
Palomino ha tenido diversas posiciones en bancos
de
e instituciones financieras como economista, asesor
Móviles de México S.A. de C.V. (comunicación
financiero y analista. Tiene un Doctorado en Finanzas de
inalámbrica), Cruz Roja Mexicana (servicios médicos
la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania,
y de emergencia), Compañía Constructora Marhnos
en Philadelphia, Pennsylvania y un grado en Economía
(construcción de viviendas) y Fomento de Investigación
de la Universidad del Pacífico, en Lima, Perú.
y Cultura Superior, A.C. (Fundación de la Universidad
información),
Intellego
(tecnología),Telefónica
Iberoamericana). El Sr. Perezalonso ha sido director
GILBERTO PEREZALONSO CIFUENTES
de Cablevisión, S.A. de. C.V., Grupo Televisa, S.A.B.
Director.
y miembro del comité de auditoría de Grupo Televisa,
El Sr. Perezalonso es director de la Compañía desde
S.A.B. de marzo de 1998 a setiembre de 2009. El
junio de 2002 y es un candidato a director especial
Sr. Perezalonso tiene una Licenciatura en Derecho
independiente. El Sr. Perezalonso fue Presidente del
de la Universidad Iberoamericana, en la Ciudad de
Directorio de Volaris Compañía de Aviación, S.A.P.I.
México, México y una Maestría en Administración de
INFORME ANUAL 2015
106 | 107
Negocios otorgada por la Escuela de Administración de
aeropuerto internacional en México). El Sr. Ruiz Sacristán
Negocios para Graduados de Centroamérica (INCAE) en
tiene una Licenciatura en Administración de Negocios de
Nicaragua. El Sr. Perezalonso participó en un programa
la Universidad de Anáhuac en Ciudad de México, Mexico
de Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard,
y una Maestría en Administración de Negocios de la
en Cambridge, Massachusetts.
Northwestern University, en Chicago, Illinois.
CARLOS RUIZ SACRISTÁN Director. El Sr. Ruiz Sacristán es director de la Compañía desde el 12 de febrero de 2004 y es un candidato a director especial independiente. Desde noviembre de 2001, es dueño y socio gerente de Proyectos Estratégicos Integrales, una firma mexicana de banca de inversión especializada en agricultura, transporte, turismo y proyectos habitacionales. El Sr. Ruiz Sacristán ha tenido varias posiciones de prestigio en el gobierno mexicano, siendo la última la de Secretario de Transportes y Comunicaciones de México desde 1995 a 2000. Mientras mantenía esa posición, fue también Presidente del Directorio de las compañías del sector controladas por el gobierno mexicano y director de los bancos de desarrollo. Fue también Presidente del Directorio de Asarco LLC desde 2007 a 2012 y de los comités de auditoría, ambiental y de tecnología de Sempra Energy (servicios de energía). En el 2012 el Sr. Ruiz Sacristán fue designado Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de IEnova, la subsidiaria operadora de Sempra Energy en México. Es miembro de los directorios de Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. (empresa mexicana de perforación y exploración geotermal), de Banco Ve por Mas, S.A. (banco mexicano), de OHL Concesiones México (una empresa de construcción y de ingeniería civil), y de AMAIT (un
MIEMBROS DEL DIRECTORIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha Emilio Carrillo Gamboa Alfredo Casar Pérez Luis Castelazo Morales Enrique Castillo Sánchez Mejorada Xavier García de Quevedo Topete Daniel Muñiz Quintanilla Luis Miguel Palomino Bonilla Gilberto Perezalonso Cifuentes Carlos Ruiz Sacristán
FUNCIONARIOS EJECUTIVOS
FUNCIONARIOS EJECUTIVOS GERMÁN LARREA MOTA-VELASCO Presidente del Directorio y Director
OSCAR GONZÁLEZ ROCHA Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo y Director
RAÚL JACOB RUISÁNCHEZ Vicepresidente de Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas
JUAN MANUEL RODRÍGUEZ ARRIAGA Vicepresidente Comercial
JAVIER GÓMEZ AGUILAR Vicepresidente Legal y Gerente Legal
HANS A. FLURY Secretario y Asesor Legal
AGUSTÍN ÁVILA MARTINEZ Contralor
VIDAL MUHECH DIP Vicepresidente de Proyectos
EDGARD CORRALES Vicepresidente de Exploraciones
INFORME ANUAL 2015
AFINIDAD Y CONSANGUINIDAD Una compañía con más del 50% del poder de voto para la elección de directores mantenido por una sola entidad, una “compañía controlada”, no necesita cumplir con los requerimientos respecto a las reglas del gobierno corporativo de la NYSE, que requiere una mayoría de directores independientes y comités de compensaciones, de candidaturas y de gobierno corporativo, independientes.
SCC es una compañía controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo México posee indirectamente, al 31 de diciembre de 2015, el 88.6% de nuestras acciones y tienen el poder de votación para la elección de directores. SCC ha tomado ventaja de las excepciones para cumplir con el reglamento de gobierno corporativo de la NYSE. Tenemos tres directores independientes especiales nominados por el Comité Especial de Nominaciones, los Sres. Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán. Los Sres. Emilio Carrillo Gamboa y Enrique Castillo Sánchez Mejorada son nuestros cuarto y quinto directores independientes. En su reunión del 28 de enero de 2016, el Directorio determinó que los Sres. Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Carlos Ruiz Sacristán, Emilio Carrillo Gamboa y Enrique Castillo Sánchez Mejorada son independientes de la administración de acuerdo a los requisitos de la NYSE tal como dichos requisitos son interpretadas por el Directorio en su juicio empresarial.
Con base en el mejor conocimiento de SCC, no existe una relación de afinidad y/o consanguinidad entre los miembros del Directorio y entre estos y los Funcionarios Ejecutivos de SCC.
108 108| |109 109
ÓRGANOS ESPECIALES DEL DIRECTORIO
ÓRGANOS ESPECIALES DEL DIRECTORIO
y evaluar a las personas que son propuestas como Directores Especiales Independientes.
El Directorio de SCC ha constituido los siguientes Comités especiales:
5. Comité de Gobierno Corporativo y Comunicaciones, conformado por cinco miembros del Directorio, que
1. Comité Ejecutivo, conformado por cinco miembros, que
tiene por objetivo principal recomendar al Directorio
tiene como funciones actuar en sustitución del Directorio,
las funciones y necesidades del mismo, desarrollar y
en los casos que se requiere sesiones o decisiones
recomendar al Directorio la aprobación de los principios
en materias de carácter urgente, o para las cuales el
de gobierno corporativo, supervisar la evaluación
Directorio hubiera efectuado una delegación expresa.
del funcionamiento del Directorio y la gerencia y vigilar y revisar el cumplimiento con los estándares
cuatro
de información y reporte de SCC, que requieran
miembros del Directorio, que tienen la condición de
de información completa, justa, exacta, precisa y
independientes y con conocimientos en las materias
entendible, relativa a los reportes y documentos que
contables y financieras. Tiene por objetivo principal (a)
SCC presenta a la SEC, NYSE y autoridades equivalentes
asistir al Directorio en la vigilancia de: (i) la calidad y la
en los países en los que SCC opera, así como en otras
integridad de los estados financieros de la empresa,
comunicaciones públicas que haga de manera regular.
2. Comité
de Auditoría, conformado
por
(ii) la calificación y la independencia de los auditores independientes, (iii) la ejecución de la función de
6. Comité Administrativo, Designado por el Fiduciario
auditoría interna y de los auditores independientes, y
Nombrado por el Directorio para los Planes de
(iv) cumplimiento por la empresa con los requerimientos
Beneficios como lo requiere la ley sobre pensiones
legales y regulatorios, y (b) preparar el informe que
(Employee Retirement Income Security Act – ERISA
requieren las reglas de la SEC.
de los EEUU). ERISA es la ley que asegura los planes de retiro y otros de los empleados. El Vicepresidente
3. Comité de Compensaciones, conformado por cuatro
Legal es el Funcionario Nombrado por el Directorio
miembros del Directorio, que tiene por objetivo
como Fiduciario de los planes de beneficio de la
principal evaluar y establecer las remuneraciones de
empresa sujetos a las normas de los EEUU, incluidas
los principales funcionarios y empleados clave de SCC
las de ERISA. Este nombra a un Comité Administrativo
y sus subsidiarias.
conformado por cuatro miembros de la gerencia, que tiene por objetivo la administración y el manejo de
4. Comité Especial de Nominaciones, conformado por
dichos planes y la vigilancia del desempeño de las
dos directores independientes y uno nombrado por el
funciones de los agentes y otros fiduciarios encargados
Directorio, que tiene facultad exclusiva de proponer
de la inversión de los fondos de los planes.
INFORME ANUAL 2015
INGRESOS DEL DIRECTORIO Y PLANA GERENCIAL El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos de la Compañía es de 0.07%.
JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS La junta anual de accionistas de Southern Copper Corporation se realizará el jueves 28 de abril de 2016 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de México, en el Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, noveno piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México.
OFICINAS CORPORATIVAS: ESTADOS UNIDOS 1440 E. Missouri Avenue, Suite 160, Phoenix, AZ 85014 EE.UU. Telf. +(602) 264-1375
MÉXICO Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400 Col. Lomas de Chapultepec México D.F. Telf. +(52-55) 1103-5000
PERÚ Av. Caminos del Inca No. 171 Chacarilla del Estanque Santiago de Surco Lima 33, Perú Telf. +(511) 512-0440, Anexo 3181
110 | 111
SERVICIOS DE AGENTE DE TRANSFERENCIA, REGISTRO Y ACCIONISTAS
Página web: www.southerncoppercorp.com Correo electrónico:
[email protected]
FORMULARIO 10-K1 El Formulario 10-K adjunto, que contiene la Discusión y Análisis por parte de la Gerencia sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones, los Estados Financieros Consolidados y las Notas a los mismos, forman parte integrante de esta Memoria Anual.
1
Form 10-K, Teléfono. +(511) 512-0440, anexo 3442
SERVICIOS DE AGENTE DE TRANSFERENCIA, REGISTRO Y ACCIONISTAS Computershare 480 Washington Boulevard Jersey City, NJ 07310-1900 Teléfono: (1-866)230-0172
PROGRAMA DE REINVERSIÓN DE DIVIDENDOS Los accionistas de SCC pueden reinvertir automáticamente sus dividendos en acciones comunes de SCC. SCC paga todas las comisiones de administración y agente. Este plan es administrado por Computershare. Para mayor información, comuníquese con Computershare al (1-866)230-0172.
COTIZACIÓN EN BOLSA Los principales mercados para las acciones comunes de SCC son la NYSE (New York Stock Exchange – NYSE) y la Bolsa de Valores de Lima (BVL). A partir del 17 de febrero de 2010, el símbolo de las acciones comunes de SCC cambió de PCU a SCCO en ambas Bolsas de Valores, Nueva York y Lima.
INFORME ANUAL 2015
OTROS La Sucursal en el Perú ha emitido, de conformidad con la ley peruana, ‘Acciones de Inversión’ (anteriormente denominadas Acciones del Trabajo) que se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos SPCCPI1 y SPCCPI2.
Los servicios de Agente de Transferencia, registro y servicios a los accionistas titulares de Acciones Comunes y Acciones de Inversión, son proporcionados por el Banco de Crédito del Perú, en la Avenida Centenario 156, La Molina, Lima 12, Perú.
Telf.: +(511) 313-2478, Facsímil +(511) 313-2556.
1
Declaración de Poder, anexo 3325
OTRA INFORMACIÓN CORPORATIVA Para mayor información sobre la Compañía o para obtener, copias de la Memoria Anual, Formulario 10-K 2015, libre de costo, comuníquese con el Departamento de Relaciones con los Inversionistas en:
112 | 113
MIEMBROS DEL DIRECTORIO
MIEMBROS DEL DIRECTORIO Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha Emilio Carrillo Gamboa Alfredo Casar Pérez Xavier García de Quevedo Topete Daniel Muñiz Quintanilla Luis Miguel Palomino Bonilla Gilberto Perezalonso Cifuentes Carlos Ruiz Sacristán Luis Castelazo Morales Enrique Castillo Sánchez Mejorada
COMITÉ DE AUDITORÍA Emilio Carrillo Gamboa, Presidente del Comité, Luis Miguel Palomino Bonilla Gilberto Perezalonso Cifuentes Enrique Castillo Sánchez Mejorada
SOUTHERN COPPER CORPORATION OFICINAS CORPORATIVAS ESTADOS UNIDOS 1440 E. Missouri Avenue, Suite 160, Phoenix, AZ 85014, EE.UU. Teléfono: +(602) 264-1375
MÉXICO Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos Nº 400. piso 9 Col. Lomas de Chapultepec, México D.F. Teléfono: + (52-55) 1103-5000
PERÚ Av. Caminos del Inca 171 Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco Lima 33 - Perú Teléfono: +(511) 512-0440, Anexo 3354
Símbolo: SCCO
E-mail
[email protected]
www.southerncoppercorp.com
